关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

无锡先导智能装备股份有限公司：

　　2017年3月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）标的资产泰坦新动力成立于2014年2月，珠海泰坦电力电子集团有限公司持有标的资产10%的股份。2）截至目前，泰坦新动力无自有商标，两项商标均为珠海泰坦科技股份有限公司授权泰坦新动力无偿使用，并且均已签订《商标转让合同》，由珠海泰坦科技股份有限公司无偿转让给泰坦新动力。3）泰坦新动力两项专利分别无偿受让于珠海泰坦新能源系统有限公司和珠海泰坦科技股份有限公司。4）泰坦新动力实际控制人李永富、王德女夫妇曾在中国泰坦及其所属公司任职。请你公司：1）全面核查并补充披露李永富、王德女与中国泰坦控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系。核查内容应当包括但不限于李永富、王德女夫妇历次出资款来源，标的资产是否存在直接或间接受中国泰坦及其控股股东、实际控制人和其他关联方控制的情形等。2）结合标的资产向中国泰坦无偿受让专利、商标的背景和合理性，及其报告期业绩大幅增长的原因等，补充披露泰坦新动力主要业务、技术储备的形成过程，其在业务、资产、人员、机构及财务等方面是否独立于中国泰坦及其关联方。3）结合生产规模、技术水平及先进性、产品质量、市场份额及行业排名情况，与同行业可比公司进行对比并补充披露标的资产行业地位及核心竞争力。4）补充披露泰坦新动力受让商标的办理进展及对本次重组的影响。5)补充披露标的资产受让相关商标权后，中国泰坦是否继续使用相关商标权。如继续使用的，补充披露相关协议安排。6）补充披露中国泰坦出售标的资产股权、向标的资产无偿出让专利及商标的原因及合理性，相关事项的内部审议程序的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过62,100万元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价，同时2016年11月即本次交易停牌期间，泰坦新动力股东缴付第五期出资，合计1,100万元。2）2016年10月31日上市公司货币资金余额为1.84亿元。3）2016年10月31日泰坦新动力账面银行理财产品金额为9,950万元。请你公司：1）结合泰坦新动力报告期的增资情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。2）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度，以及标的资产期末账面大额理财产品情况等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2015年10月泰坦新动力增资，注册资本由原先的300万元增加到2,000万元，增资款分两次在2015年10月和2016年11月缴纳。同时，本次交易审计及评估基准日为2016年10月31日。请你公司补充披露：1）2015年10月泰坦新动力增资的定价依据，与本次交易定价差异的具体原因及合理性。2）2016年11月，在本次交易审计及评估基准日之后，泰坦新动力股东缴纳注册资本是否影响本次交易作价。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次重组的业绩承诺及业绩承诺补偿约定为：补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。请你公司补充披露标的资产2016年业绩完成情况，如未完成业绩承诺是否进行补偿。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次重组配套募集资金的锁定期安排中，最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。请你公司根据我会相关规定修改并补充披露本次重组配套募集资金的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次重组交易对方中珠海泰坦电力电子集团有限公司为台港澳法人独资企业，本次重组方案为发行股份及支付现金购买资产。请你公司补充披露本次重组中上市公司向珠海泰坦电力电子集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的标的资产股权是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等的规定，是否涉及其他审批程序及履行进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，1）珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司为标的资产泰坦新动力2015年第一大供应商，也是标的资产的外协工厂，泰坦新动力向其进行外协采购，采购金额达到4,672.84万元，占比高达81.14%。2）珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司同时为标的资产的关联方。3）珠海益利达能源科技有限公司现处于注销清算阶段。请你公司补充披露：1）标的资产泰坦新动力是否有其他的外协工厂，并区分自行生产和外协加工补充披露泰坦新动力报告期采购金额、营业收入、成本和毛利率。2）标的资产泰坦新动力2015年向珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司采购占比高达81.14%的原因及合理性，泰坦新动力是否具备自主生产能力，是否对珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司的外协采购存在重大依赖，业务是否具备独立性。3）珠海益利达能源科技有限公司注销的合理性，注销后对泰坦新动力的生产经营是否存在重大影响。4）报告期泰坦新动力关联交易定价是否公允。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）泰坦新动力以定制项目为主，采用以销定产的生产管理模式，主要产品分为三大类，分别为动力软包电池设备及系统、动力硬壳电池设备及系统和圆柱电池设备及系统。2）报告期2015年度泰坦新动力动力电池非全自动生产线产量为66,479个（通道），销量为47,043个（通道），2016年1-10月产量为61,500个（通道），销量为36,227个（通道）。请你公司补充披露：1）在披露标的资产业务数据过程中，将标的资产产品分为“动力电池非全自动生产线”和“动力电池全自动生产线”，与披露标的资产主要产品分为“动力软包电池设备及系统”、“动力硬壳电池设备及系统”和“圆柱电池设备及系统”分类口径不一致的合理性，并根据上述口径进一步披露相关细分产品的业务和财务数据。2）标的资产两种主要产品动力电池非全自动生产线和动力电池全自动生产线之间存在的主要差异，产能可以互相调配的合理性，及动力电池全自动生产线在2016年才开始销售，但在2014年及2015年均具备产能的合理性。3）报告期2015年及2016年1-10月标的资产动力电池非全自动生产线产量远高于销量的原因及合理性，与标的资产以销定产的生产管理模式是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，标的资产泰坦新动力报告期2014年、2015年及2016年1-10月动力电池非全自动生产线销量分别为5,299个（通道）、47,043个（通道）和36,227个（通道，销售收入分别为1,239.57万元、4,635.16万元和6,005.35万元，毛利率分别为37.78%、56.06%和54.12%。2016年1-10月动力电池全自动生产线销量为16,344个（通道），销售收入为8,425.63万元，毛利率为43.24%。请你公司：1）结合泰坦新动力报告期主要产品销售价格及毛利率的变化趋势，进一步补充披露泰坦新动力主要产品产销数据的合理性，以及销售价格是否稳定。2）进一步补充披露2016年1-10月动力电池全自动生产线毛利率低于动力电池非全自动生产线的合理性，以及未来维持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，1）标的资产泰坦新动力报告期2014年、2015年及2016年1-10月营业收入分别为1,250.84万元、9,280.32万元和14,541.95万元，保持持续大幅增长态势，毛利率分别为37.97%、32.14%和47.42%。2）泰坦新动力报告期前五大客户变动较大，下游客户采购需求主要集中在扩产、设备更新替代的时候。请你公司结合同行业可比公司的情况，进一步补充披露：1）泰坦新动力报告期营业收入大幅增长的原因及合理性，及高增长速度是否可以持续。2）泰坦新动力报告期毛利率变化的原因及合理性。3）泰坦新动力报告期前五大客户变动较大的具体原因及合理性。4）泰坦新动力持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.请独立财务顾问和会计师补充披露对泰坦新动力报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　12.申请材料显示，泰坦新动力报告期2014年末、2015年末和2016年10月31日存货账面余额分别为5,664.29万元、4,498.27万元和20,669.23万元，其中发出商品金额分别为99.88万元、1,247.79万元和16,909.77万元，发出商品金额增加1,255.2%。同时，动力电池非全自动生产线2015年度产量为66,479个（通道），销量为47,043个（通道），2016年1-10月产量为61,500个（通道），销量为36,227个（通道）。请你公司：1）结合标的资产泰坦新动力报告期主要产品的产销量情况，进一步补充披露泰坦新动力2016年10月31日存货科目的发出商品金额大幅增加的原因及合理性，发出商品金额增加与泰坦新动力报告期主要产品的产销量情况是否匹配。2）进一步补充披露报告期各期泰坦新动力存货科目下均不存在“产成品”科目的原因及合理性，泰坦新动力的具体产品从生产完成到发货的具体流程及内部控制措施是否有效。3）进一步补充披露泰坦新动力对于发出商品的内部控制措施及具体收入确认政策，发出商品的确认及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）进一步补充披露针对发出商品的具体核查措施，包括但不限于核查范围、核查方法及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，标的资产泰坦新动力报告期2014年、2015年和2016年10月31日应收账款分别为403.46万元、1,994.71万元和4,540.16万元，预收账款分别为166.41万元、6,941.55万元和29,300.91万元，均出现大幅增长。请你公司结合同行业可比公司情况，进一步补充披露：1）补充披露泰坦新动力销售的主要收款政策和结算方式，同时存在大额应收账款和预收账款的合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。2）泰坦新动力应收账款坏账准备计提政策。

　　14.申请材料显示，截至2016年10月末，泰坦新动力其他应收款中含有应收关联方珠海益利达能源科技有限公司款项711.51万元。请你公司补充披露：1）上述款项是否属于非经营性资金占用，是否存在其他非经营性资金占用情况。2）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，1）截至2016年12月31日，泰坦新动力在手订单金额（含税）为约11.19亿元，对应不含税金额为9.56亿元。2）标的资产报告期2014年、2015年和2016年1-10月营业收入仅为1,250.84万元、9,280.32万元和14,541.95万元，预测2017年-2019年营业收入分别为38,262.15万元、45,152.94万元和52,526.75万元；2016年11-12月、2017年及2018年营业收入根据已签订合同进行预测，2019年及以后年度根据行业分析等因素进行预测。3）泰坦新动力2015年产能为6万个（通道），2016年1-10月为8万个（通道），扩产技术改造项目改造完成达产后，能量回馈型充放电电源年产量将达到30万个（通道）。请你公司：1）补充披露截至目前泰坦新动力2016年预测业绩的实现情况。2）补充披露泰坦新动力截至2016年12月31日在手订单的具体情况以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，泰坦新动力是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力。3）补充披露泰坦新动力扩产技术改造项目的具体进展，预计达产时间，项目是否存在实质性障碍。4）结合泰坦新动力所处行业发展趋势、竞争情况、同行业可比公司情况等，进一步补充披露2019年及以后年度营业收入的具体预测依据。5）进一步补充披露针对泰坦新动力2016年12月31日在手订单的核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法和核查结论。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合泰坦新动力报告期毛利率的变化情况及可比交易的毛利率情况，进一步补充披露本次交易收益法评估预测期间毛利率的主要预测依据，预测期间毛利率保持稳定的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，泰坦新动力2016年11-12月、2017年、2018年、2019年、2020年和2021年预测营运资金增加额分别为-3,470.73万元、2,832.92万元、6,800.91万元、940.94万元、898.43万元和934.09万元，营运资金占营业收入比例分别为-17.04%、-0.47%、14.66%、14.39%、13.98%和13.75%。请你公司结合本次交易泰坦新动力收益法评估营业收入预测的情况，进一步补充披露营运资金增加额预测的具体依据，营运资金占营业收入比例出现大幅变化的原因及合理性，泰坦新动力未来收款政策是否可能存在重大变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，本次交易收益评估采用折现率为12.12%。请你公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。