关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

京蓝科技股份有限公司:

　　2017年3月24日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，北方园林停牌前6个月内曾现金增资。2016年5月30日，北方园林办理完毕定向增发的工商变更登记。本次交易于2016年10月20日停牌。本次拟募集配套资金不超过52,933万元，本次交易以发行股份方式支付的交易对价为52,933.09万元。请你公司补充披露本次募集配套资金金额是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，半丁资产的实际控制人为上市公司实际控制人郭绍增。发行数量不超过本次发行前上市公司总股本325,594,516股的20%，且拟募集资金总额不超过52,933.00万元。最终发行价格将在取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。请你公司补充披露：1）募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。2）考虑配套募集资金的影响，交易完成后郭绍增控制的股份比例是否有可能上升，如是，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前郭绍增及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过52,933.00万元，31,244.24万元用于投资昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目，其中包括工程建设其他费用9,297.03万元、预备费用8,390.46万元。根据可行性分析报告，昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目的实施，北方园林可获得12.21%的财务内部收益率。请你公司补充披露昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目的可行性分析报告，该项目投资总额的测算依据和测算过程，工程建设其他费用和预备费用的具体构成、财务内部收益率的测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．请你公司：1）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。2）补充披露控股股东杨树蓝天合伙协议主要内容、相关各方权利义务，以及目前上市公司是否存在股份质押等情况。3）是否存在委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　5．请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　6．请你公司结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在请详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　7．请你公司补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　8．申请材料显示，北方园林将在证监会核准后，申请在股转系统终止挂牌并变更公司形式。请你公司补充披露终止挂牌及变更公司形式的具体进展，尚需履行程序的相关安排、预计办毕时间及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，上市公司2015年变更实际控制人后进行资产置出，在2016年9月完成对沐禾节水的收购，发展成以绿色、智慧的生态环境产业链布局的上市公司。沐禾节水的业务重点在高效节水灌溉与农村饮用水安全领域，北方园林的业务重点在园林绿化，同时在水生态环境修复方面拥有多项核心技术。请你公司：1）补充披露上市公司目前主要业务与北方园林协同效应的具体体现。2）结合上市公司的财务数据、收购沐禾节水后的盈利实现情况等，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次交易后对上市公司新增业务进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2016年3月，北方园林完成对天津市源天工程咨询有限公司60%股权的收购。2016年12月北方园林将其持有的源天工程60%股权作价300万元转让给张洪波。请你公司补充披露源天工程的历史沿革、主要业务及财务数据，以及转让股权对北方园林生产经营及业务独立性的影响。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，北方园林存在资产抵押、专利质押、子公司股权质押问题。请你公司补充披露：1）上述抵押及质押担保形成的原因，主债权种类、数额、用途，债务人履行债务的期限。2）专利权的解质押手续的办理进展。3）抵押及质押事项是否可能导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响，及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次评估的效力进行核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，报告期内北方园林的主要业务收入来源于园林工程施工业务。北方园林签订的工程施工合同的工程进度款为当月完成并经监理和发包方确认的工程价款的60%-75%。工程竣工验收合格后，客户支付至工程结算价的75%-90%；完成工程结算审计后，客户支付至决算价款的80%-95%，余下的5%-20%的工程款作为质量保证金或者后期养护管理费，在质保期结束或者养护期满后完成剩余款项的支付。2014年12月31日，2015年12月31日，2016年9月30日，北方园林预付款项余额分别为244.31万元、 73.67万元和 55.33万元；预收款项余额分别为4,624.92万元、9,633.62万元和 816.18万元。请你公司：1）结合标的资产主营业务的结算方式，分业务以会计分录形式补充披露各个结算时点标的资产的会计处理。2）结合报告期内标的资产的主营业务构成、在手订单情况、订单施工进度、结算模式等，补充披露各报告期末预付款项和预收款项账面余额的合理性，并进一步补充说明各报告期末预收款项余额变动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，北方园林报告期各期末应收账款账面余额分别为35,749.72万元、30,740.21万元、26,054.99万元；长期应收款余额分别为28,344.76万元、22,849.09万元、3,877.13万元，请你公司：1）结合标的资产的主营业务构成、在手订单订单施工进度、结算模式等，补充披露标的资产报告期末应收账款和长期应收款账面余额的合理性；2）并结合应收账款和长期应收款的账龄情况，补充披露应收账款和长期应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，报告期各期末，北方园林其他应收款余额分别为5,068.11万元、17,121.74万元、6,894.96万元，其中2015年年末其他应收款余额较高主要系对关联方北方集团的往来款13,090.80万元。请你公司补充披露：1）标的资产与关联方之间其他应收款形成的原因,是否存在关联方非经营性占用标的资产资金的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，各个报告期末，北方园林存货账面余额分别为42,116.29万元、54,739.78万元和72,597.91万元，其中建造合同形成的已完工未结算资产账面余额分别为34,270.80万元、47,183.75万元和66,939.30万元。各个报告期末，北方园林存货库龄超过2年的存货账面余额分别为10,691.23万元、12,782.69万元和8,963.93万元。北方园林对已完工未结算超过2年的存货进行跌价准备计提比例为：2-3年计提比例为5%、3-4年计提比例为10%、4-5年计提比例为20%、5-6年计提比例为30%、6-7年计提比例30%。请你公司：1)结合北方园林的在手订单、订单施工进度、施工周期、结算模式等情况，补充披露报告期末北方园林存货余额大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业可比公司情况、未来年度存货销售结算安排等，补充披露北方园林不同库龄存货跌价准备计提比例的合理性，北方园林对其期末存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　17．申请材料显示，报告期内北方园林主营业务综合毛利率分别为24.97%、25.62%及24.42%。其中，养护收入毛利率分别为10.82%、43.94%、30.80%；设计收入毛利率分别为36.07%、52.34%和60.23%。请你公司：1）结合报告期内养护收入和设计收入的主要项目来源，补充披露报告期内养护收入和设计收入毛利率大幅增长的原因和合理性。2）结合同行业可比公司情况、业务构成、业务模式等情况，补充披露北方园林毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，报告期内北方园林分别实现营业收入40,289.83万元、47,576.81万元和46,150.77万元，实现净利润442.09万元、3,838.46万元、4,526.11万元，净利率分别为1.10%、8.01%和9.81%。同时，根据未经审计的利润表，北方园林2010年、2011年、2012年分别实现净利润3,932.54万元、7,960.31万元和6,051.50万元。请你公司：1）结合标的资产所处行业发展情况、可比公司情况、业务订单情况等，补充披露报告期内标的资产净利润和净利率大幅波动的原因及合理性。2）请你公司结合标的资产在新三板挂牌前后及报告期内的财务数据，所处行业的市场竞争格局、主要客户情况、核心竞争力等，进一步补充披露标的资产的是否具备持续盈利能力，是否存在业绩下滑风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，报告期内，北方园林管理费用发生额分别为4,619.35万元、3,988.27万元和3,342.43万元，占当期营业收入的比例分别为11.47%、8.38%和7.24%，占比逐年下降。其中租赁费和折旧费用均呈现下降趋势。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产管理费用逐年下降的原因及合理性。2）结合标的资产报告期内主营业务的开展情况、主要固定资产的变动情况、租赁面积的变动情况等，补充披露报告期内租赁费用和折旧费用逐年下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，2016年10-12月、2017年至2022年，标的资产预测分别实现营业收入17,533.46万元、81,114.57万元、95,770.53万元、111,534.89万元、125,379.75万元和134,798.25，增长率分别为34.01%、27.55%、18.07%、16.46%、12.41%和7.51%；预测分别实现净利润2,898.66万元，10,418.25万元、11,128.52万元、13,264.70万元、15,445.85万元和17,505.79万元，预测期净利率分别为16.53%、12.84%、11.62%、11.89%、12.32%、12.99%。请你公司：1）结合标的资产2016年实际经营情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）请你公司结合标的资产已签订和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位、市场占有率情况等，补充披露标的资产预测营业收入的合理性和可实现性。3）结合报告期内标的资产的净利率水平情况，补充披露预测期内净利率水平的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，收益法评估中2016年10-12月、2017年至2022年，北方园林预测其净现金流量分别为80.34万元、-404.10万元、-2,086.16万元、-934.66万元、3,185.33万元、9,341.18万元。请你公司结合报告期内标的资产的现金流量情况，补充披露预测净现金流量的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，本次交易中北方园林收益法评估选取的折现率为10.99%，低于市场近期可比交易的折现率。请你公司结合标的资产的业务规模、财务结构、经营环境、特定风险及可比交易等，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性，并就折现率取值对评估价值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问评估师核查并发表明确意见。

　　23．请你公司补充披露天津金镒泰股权投资基金合伙企业、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、固安益昌电子科技有限公司取得标的资产股权、以及半丁资产认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将其持有的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24．请申请人补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。