关于海南珠江控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

 2016年11月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。12月22，我会向你公司发出书面反馈意见。2017年3月20日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2016年7月19日北京万发与京粮集团之间的股权协议转让未导致珠江控股控制权发生变更。请你公司：1）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条，补充披露该次股份转让是否导致上市公司控制权发生变更以及相关依据。2）补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）本次重大资产置换、发行股份购买资产互为条件。2）珠江控股将在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起45个工作日内根据本条之约定完成置出资产的交割。3）珠江控股及京粮集团同意，为便于置出资产交割，珠江控股可在交割日前视情况对置出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，置出资产在交割日前已被处置的，珠江控股应将取得的相应的现金以约定的方式进行交付。反馈回复显示，尚需履行其他程序的资产合计占拟置出资产交易作价的18.55%，其中股权类资产作价6,857.92万元，其中部分股权因股东未放弃优先受让权等原因须履行招拍挂等程序；五处房产作价4,438.39万元，目前处于抵押、查封状态，存在不能按期转移的风险，拟由上市公司以等额现金进行置换。请你公司补充披露：1）上述股权类资产及房产置出是否需要履行前置程序。如须履行招拍挂等前置程序方可置出的，补充披露相关程序履行的时间安排以及进展情况，是否存在实质性障碍和切实可行的应对措施。2）前述资产置出问题对本次重组的影响，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上市公司本次交易拟置出其他应收款中，置出子公司其他应收款包括对牡丹江集团、上海地产、河北地产、九镈文化四家子公司的款项，金额合计34,249.58万元，评估中针对上述其他应收款计提风险损失准备9,699.93万元。同时，上述四家子公司股权在本次重组中一并置出。请你公司：1）补充披露上述置出资产中四家子公司长期股权投资的具体评估情况，主要报表科目具体评估情况及依据，评估结果是否公允。2）补充披露上述四家子公司是否具有未来持续经营计划，置出资产接收方对于上述四家子公司是否具有长期的财务支持计划。3）结合上述情况，进一步补充披露本次交易评估中针对置出子公司其他应收款计提风险损失准备的合理性，是否存在潜在低估本次交易置出资产评估金额的情况，是否有利于保护上市公司中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，京粮股份模拟财务报表报告期2014年、2015年和2016年1-9月非经常性损益金额分别为3,935.66万元、7,978.42万元和5,171.58万元，占归属于母公司股东净利润比例较高。其中无效套期保值损益的金额分别为-3,459.46万元、5,492.28万元和1,596.54万元。请你公司：1）结合京粮股份非经常性损益具体项目的情况，进一步补充披露京粮股份报告期持续盈利能力的稳定性，是否对非经常性损益存在重大依赖。2）进一步补充披露无效套期保值损益的形成原因，无效套期保值损益是否对京粮股份持续盈利能力的稳定性存在潜在重大不利影响，京粮股份对于无效套期保值及防范投机交易的具体内部控制措施，以及未来进一步降低或消除无效套期保值的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）京粮股份及其子公司预测期2016年-2021年营业收入增长率为23.9%、2.8%、10.2%、7.8%、4.5%和2.3%；报告期2014年、2015年和2016年1-9月毛利率分别为7.73%、5.95%和9.57%，预测期2016年-2021年毛利率约在8.3%-8.6%之间。2）报告期京粮天津的主要产品豆油及原材料大豆价格出现大幅波动，2015年平均价格较低，2016年出现一定回升，预测期京粮天津豆油价格保持稳步上升的态势。请你公司：1）结合京粮股份及其主要子公司的营业收入及毛利率预测情况，进一步补充披露京粮股份及其主要子公司预测期营业收入及毛利率的预测依据和可实现性。2）进一步补充披露京粮股份及其主要子公司预测期主要产品销量及价格的预测依据。3）结合报告期豆油价格的变化趋势，进一步补充披露预测2017年及以后年度豆油价格保持稳步上升的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。