关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京恒泰实达科技股份有限公司：

　　2017年3月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过57,435.08万元，截止2016年9月底，上市公司的资产负债率为16.71%，货币资金和银行理财资金合计余额为15,121.28万元，前次募集资金使用进度为48.4%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露在前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过57,435.08万元，用于支付现金对价和中介机构费用外，剩余资金用于“服务网点升级改造项目”等三个募投项目。申请材料同时显示，三个项目的投资估算均包含铺底流动资金，此外，“服务网点升级改造项目”项目预算中包含房产购置成本11,190万元，占总预算的51.9%。请你公司剔除项目预算中铺底流动资金相关的募集资金使用额度，结合募集资金使用用途的相关规定，进一步补充披露本次募集资金用途的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，上市公司控股股东和实际控制人钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的30%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。请你公司：1）补充披露钱苏晋认购配套募集资金发行股份数量的上限。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前钱苏晋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次交易中包含价格调整机制，调价触发情形中选取的指标为创业板指数或计算机（中信）指数。请你公司补充披露：1）调价机制的触发情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定。2）调价基准日以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发发行价格调整的情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，交易对方之一苏金友持有的91.98万元出资额中，有15.33万元出资额的实际权益拥有人为金元文，双方已签署《代持解除协议》，但金元文尚未办理显名登记，上市公司本次购买的资产不包括金元文持有的股份。此外，金元文在收到其他股东递送的《股权转让告知函》后未主张行使优先购买权。请你公司补充披露：1）金元文未参加本次交易以及尚未办理显名登记的原因，是否存在法律纠纷以及对本次交易的影响。2）认定金元文已放弃对本次交易行使优先购买权的依据。3）是否存在收购剩余股权的后续计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，辽宁邮电历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险以及被处罚的可能性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，标的资产前身为辽宁省邮电设计院，系辽宁省邮电管理局下属单位，2005年经国有企业主辅分离改制为企业职工持股的有限公司。请你公司补充披露标的资产改制、资产处置和职工安置等是否符合相关法律法规的规定并履行必要的程序、是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，本次交易需取得辽宁邮电的债权人中信银行沈阳分行和华夏银行沈阳分行的书面同意，且辽宁邮电已取得上述债权人出具的同意函。请你公司补充披露债权人出具同意函的主要内容，是否附加相关条件以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，辽宁邮电海浪分公司名下的海浪乡培训中心尚未取得房屋产权证，建筑规模合计2,125.87平方米，该等房产正在办理房产证进程中。请你公司补充披露上述房产证书的办理进展情况、预计办毕时间以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，辽宁邮电在大连、山东、广州、福建、江苏、新疆等地共租赁42处房产用于办公、开展业务和职工住宿，租赁面积合计8,262.71平方米，租赁期限1-2年不等。请你公司：1）以列表形式补充披露上述租赁房产的承租方、出租方、房产地址、租赁合同有效期以及租赁房产面积、用途等。2）补充披露是否存在已到期或即将到期的租赁房产，如有，补充披露租赁房产的续期进展以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，辽宁邮电拥有的6项发明专利均系接受委托、研发后形成的成果，专业证书登记的权利人共有五位。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得专利共有人的同意。2）专利共有权利人之间有关专利成果归属、使用及授权使用等规定，是否存在标的资产专利权利受限的情形。3）未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，完备的资质是标的资产的核心竞争力，标的资产报告期内持有多项经营许可资质。其中，甲级工程咨询单位资格证书（通信信息）和乙级工程咨询单位资格证书（建筑）有效期至2017年8月14日。对外承包工程资格证书和技术贸易证书未标注有效期。请你公司补充披露：1）上述两项工程咨询单位资格证书的续期安排以及是否存在法律障碍。2）对外承包工程资格证书和技术贸易证书的有效期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，本次交易对方包括39名自然人，2家有限责任公司和6家有限合伙企业，其中，2家有限合伙企业已办理私募基金备案。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，辽宁邮电全部股东权益评估值为159,300.00万元，综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产业协同效应，交易各方在友好协商的基础上确定辽宁邮电全部股东权益作价179,088.00万元，较评估结果溢价12.42%。2015年底，辽宁邮电引入财务投资者时的整体作价为11.55亿元，报告期内辽宁邮电经营业绩相对稳定。请你公司：1）比对可比交易案例情况，补充披露本次交易作价较评估结果存在溢价的合理性。2）结合经营业绩及股份转让协议条款情况，补充披露本次交易较2015年底交易作价差异较大的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月辽宁邮电通信网络设计服务确认收入30,668.53万元、32,686.77万元、27,574.6万元，占主营业务收入的85.47%、83.78%、90.32%，通信网络设计服务的确认收入的时点是在与通信运营商签订具体订单或合同时。申请材料同时显示，按省级分公司列示的前五大客户收入占比分别为71.99%、64.79%、64.27%。请你公司：1）进一步补充披露大客户依赖风险，并结合与中国联通等运营商的业务合作模式、合同续约情况，补充披露辽宁邮电的业务稳定性。2）结合收入确认政策、报告期各期间签署的订单或合同金额，补充披露辽宁邮电报告期各期间确认的收入与实际经营情况是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16． 申请材料显示，辽宁邮电主营业务收入主要由通信网络技术服务构成，该业务是属于智力密集、技术密集行业，2014年、2015年、2016年1-9月，辽宁邮电主营业务成本分别为18,372.76万元、19,850.39万元、14,448.7万元，申请材料未披露主营业务成本的主要构成，管理费用分别为4,721.91万元、9,275.11万元、3,664万元。截止2016年9月底，辽宁邮电现有员工1,089人。请你公司：1）补充披露辽宁邮电主营业务成本的主要构成情况。2）以列表形式补充披露营业成本、管理费用中与员工薪酬相关的成本费用情况。3）结合报告期各期间的平均员工数、各期间营业收入、营业成本和管理费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露辽宁邮电的人均创收、单位人均薪酬成本情况，并比对公司所在地本科及研究生平均薪酬情况，进一步说明辽宁邮电营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，2015年辽宁邮电股份支付计入管理费用3,770.25万元。请你公司补充披露上述股份支付的授予日、股份支付工具公允价值、相关管理费用的具体计算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，截至2014年末、2015年末和2016年9月末辽宁邮电应收账款余额分别为28,490.80万元、34,594.97万元和40,230.21万元，金额较大，且呈增长态势。报告期各期末应收账款账期在1年以上的占比25%左右。请你公司结合应收账款信用期政策、期后回款情况，补充披露辽宁邮电应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，收益法评估时预测辽宁邮电2016年10-12月、2017年分别实现主营业务收入13,123.77万元、48,334.78万元，净利润1,472.92万元、11,916.59万元。请你公司结合辽宁邮电实际经营情况，补充披露辽宁邮电预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，本次评估从通信行业发展前景、十三五发展规划等以及辽宁邮电历史经营情况、截至评估基准日已签订的合同等方面进行预测。请你公司补充披露通信网络设计服务收入、系统集成业务收入的预测过程、依据，并结合历史经营数据、在手合同和新签合同情况，进一步补充披露辽宁邮电各业务收入预测的合理性。请独立财务财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，辽宁邮电拥有一支专业的通信行业技术服务人才队伍，其核心管理团队和专业人才队伍能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。申请材料同时显示，辽宁邮电4名核心技术人员已出具有关服务期限的《承诺函》，并与辽宁邮电签署了《保密和竞业禁止协议》。请你公司补充披露核心管理团队的构成、本次交易完成后保持核心管理团队稳定性的措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，辽宁邮电主营业务按业务类型可划分为通信网络设计服务业务和系统集成业务。其中，通信网络设计服务业务大多通过招投标方式承接，系统集成业务的取得方式包括招投标和市场化开拓。请你公司补充披露：1）通过招投标和其他方式取得业务的收入占比情况。2）标的资产参与通信网络设计业务和系统集成业务的招投标所需具备的资质和需符合的招投标条件，以及是否通过代理商参与招投标。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23．请你公司补充披露本次交易募集配套资金认购方的股份锁定期安排是否符合近期我会相关监管规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24．请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。