关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江健盛集团股份有限公司：

　　2017年4月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过19,233.50万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。申请材料同时显示，截至2016年底，上市公司其他流动资产余额为55,955.53万元，主要为银行理财产品。2016年3月，公司实施2015年度非公开发行股票方案。请你公司结合上市公司现有货币资金及其他流动资产用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，标的资产全资子公司贵州鼎盛共租赁三处房产，其中两处房产因尚未全部验收，未取得房屋产权证。出租方出具说明，上述房屋的建设已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，不属于违章建筑，将待全部验收完成后取得《房屋产权证》。请你公司补充披露：1）上述房产预计验收时间以及房屋产权证书预计办毕时间。2）上述房产未完成验收即交付使用是否符合相关法律规定，是否存在无法继续租赁或被处罚的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，2013年8月20日，俏尔婷婷与绍兴华澳织造漂染有限公司签订《印染项目、排污权兼并协议》，绍兴华澳织造漂染有限公司将500吨排污权转让给俏尔婷婷，转让对价为220万元。请你公司结合标的资产主营业务,补充披露标的资产是否需取得《排污许可证》以及标的资产最近三年是否因违反环境保护法律、法规而受到环保部门行政处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，标的资产拥有的Oeko-Tex质量认证证书已于2016年12月31日有效期届满，续期工作预计将于近期完成。请你公司补充披露上述证书的续期进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，主要通过为国际知名品牌提供OEM服务获取订单，在受同一控制人控制的客户销售额进行合并的口径下，2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为95.16%、96.78%。申请材料同时显示，俏尔婷婷签订的销售协议有两种模式，一种是签订长期合作框架协议，另一种是不签署框架协议，其中，俏尔婷婷与优衣库签订的框架协议期为一年，与DELTA GALIL INDUSTRIES LTD和CHORI CO .,LTD未签署框架协议。请你公司：1）补充披露俏尔婷婷与主要客户签订订单的方式是否属于OEM服务商获取订单的主流方式，结合与主要客户开始合作的时间、合作期间订单的履行情况等，进一步补充披露俏尔婷婷与主要客户继续合作的可持续性。2）补充披露俏尔婷婷未来年度与主要客户的续约风险，拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，2016年度和2015年度，俏尔婷婷营业收入分别为40,475.64万元、37,962.31万元。申请材料同时显示，根据《合资协议》，俏尔婷婷作为合资企业的经营期为11年，应当在2015年4月终止经营，2015年4月，原外资股东贤青木（日资）退出持股，俏尔婷婷转为内资企业。俏尔婷婷的最终客户主要包括优衣库等日资企业。请你公司结合贤青木退出前后主营业务收入、主要客户及占比等情况，补充披露贤青木退出持股对俏尔婷婷生产经营及产品销售的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，2016年度和2015年度，俏尔婷婷毛利率分别为34.16%、34.93%，俏尔婷婷和棒杰股份同样定位于针织无缝内衣的中高端市场，棒杰股份2016年度和2015年度的毛利率为30.3%、26.01%。俏尔婷婷产品的定价方式主要依据打样后估算的产品生产总成本，加上合理利润后对外报价。请你公司结合俏尔婷婷和棒杰股份所定位的细分市场、面对的客户、供求关系和产品要求、产品定价方式等，进一步补充披露俏尔婷婷毛利率高于棒杰股份的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，2015年、2016年，俏尔婷婷的存货周转率分别为12.91次、8.53次每年，存货余额分别为2,985.9万元、3,297.48万元，计提的存货跌价准备分别为2.14万元、308.12万元。请你公司按原材料、在产品、产成品等类别,以列表形式补充披露俏尔婷婷报告期各期末存货的构成情况，存货周转率下滑的原因，并结合期后存货的结转情况，进一步补充披露存货跌价准备是否计提充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，收益法评估中预测俏尔婷婷2017年实现收入37,254.17万元，息前税后利润6,469.99万元。请你公司结合俏尔婷婷的实际经营情况，补充披露俏尔婷婷预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2017年俏尔婷婷预测销售收入下降的原因主要系第一大客户优衣库产品结构调整，使得常规内衣等成熟产品销售量下降，而运动内衣、文胸等产品的市场需求虽然增长迅速，但考虑到产品调整对设计开发、技术参数、生产工艺、产线配台甚至员工培训等方面均提出了新的要求，需要一定时间的适应过程。请你公司：1）补充披露截至目前俏尔婷婷2017年销售收入的产品构成情况。2）结合报告期各期间来自优衣库的常规内衣销售收入情况，补充披露“第一大客户优衣库产品结构调整”对俏尔婷婷收入的影响，来自优衣库常规内衣订单减少的原因，是否影响未来收入的可持续性。3）结合报告期运动内衣、文胸的客户、销售额、目前在手订单（框架协议）情况，补充披露运动内衣、文胸未来年度预测收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，俏尔婷婷本次交易作价8.7亿元，按交易价格测算，2016年市盈率为11.92倍，2017预测市盈率13.38倍。请你公司比对可比交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，优秀的管理团队和技术团队是标的资产的核心竞争力之一。请你公司补充披露标的资产核心管理团队和技术团队人员构成及基本情况，未来保持核心管理团队和技术团队稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．请你公司在“本次交易重大事项提示——八、本次交易对上市公司的影响”中以表格形式补充披露本次交易前后上市公司主要财务指标的变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。