关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

露笑科技股份有限公司：

　　2016年11月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过50,005万元。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露募集配套资金的必要性。请你公司：1）结合本次交易停牌后及停牌前6个月内标的公司现金增资情况，补充披露本次交易募集配套资金规模的测算过程，及募集配套资金规模是否符合我会相关规定。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易募投项目为江苏正昀新能源投资有限公司年产8亿瓦时锂离子动力电池模组生产线项目及年产12,000套BMS项目。上述项目已经取得环评和备案程序。请你公司补充披露：1）除环评和备案程序外，上述募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。2）上述募投项目的投资计划、相关资金安排及预期收益，结合现有产能利用率及产销率情况，补充披露上述募投项目的必要性。3）上海正昀收益法评估是否包含上述募投项目投入带来的收益，及其对上海正昀承诺净利润的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示：1）2016年6月，原告苏州安靠电源有限公司在苏州市工业园人民法院起诉上海正昀，要求支付所欠货款、加工费16,410,248.54元，并支付逾期付款违约金1,827,007.67元，合计18,237,256.21元。上海正昀已对该案件提起管辖权异议，目前仍在审理过程中。2）2016年10月，广东凯德能源科技有限公司在中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求正昀技术支付货款16,586,600.10元及违约金1,891,471.752元，合计18,478,078.85元，并承担律师费554,343元、差旅费20,000元及本案仲裁费用、保全费用、担保费用，同时要求上海正昀对上述义务承担连带责任。如上述案件判决、裁决上海正昀败诉，将对上海正昀的业绩造成不利影响。请你公司补充披露：1）相关诉讼、仲裁的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示:1）2015年3月18日，中国证监会浙江监管局下发《行政处罚决定书》（[2015]1号），对露笑科技擅自改变募集资金用途及未披露资金被露笑集团及其关联方占用的情况进行行政处罚。2）深圳证券交易所发布《关于对露笑科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》，对公司给予公开谴责处分；对公司控股股东露笑集团、实际控制人兼时任董事长鲁小均给予公开谴责的处分；对公司时任董事李伯英、时任董事李国千、时任副总经理兼董事会秘书蔡申、时任财务负责人成三平、时任财务负责人骆永新给予公开谴责的处分。请你公司补充披露：1）交易所公开谴责的具体时间。2）上市公司就上述行政处罚、监管措施的整改措施及整改效果。3）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）款规定的不得非公开发行股票的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，截至2016年9月30日，爱多能源拥有员工572人，但仅304人缴纳社保、170人缴纳公积金，2014及2015年均有大量人员未缴纳社保、公积金，存在被行政主管部门处罚的风险。同时如按照规定补缴，将对爱多能源的业绩产生不利影响。请你公司补充披露上述情况是否符合《公司法》、《社保法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否构成重大违法违规行为，补缴上述社保及公积金对爱多能源业绩的影响，其潜在的法律风险以及切实有效的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次重组交易对象中上海士辰、上海正伊为合伙企业，未明确是否需要履行私募基金备案手续。请你公司：1）结合上海士辰、上海正伊股权结构、管理人主营业务范围等,补充披露其是否为私募基金，是否需要履行私募基金备案手续及认定依据。2）上海士辰、上海正伊合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如存在，补充披露相关安排并说明对本次交易的影响。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示：1）爱多能源、上海正昀报告期内资产负债率较高。2）未披露爱多能源、上海正昀房产、土地使用权等主要资产的权属受限情况。请你公司补充披露：1）爱多能源、上海正昀房产、土地使用权等主要资产的权属受限情况。2）如存在房产、土地使用权抵押的，补充披露爱多能源、上海正昀是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。5）爱多能源、上海正昀是否存在偿债风险，以及降低资产负债率的切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）爱多能源多项专利的专利权人为江阴市爱多光伏科技有限公司，其余专利权人为江苏爱多光伏科技有限公司。同时，其商标注册人均为江苏爱多光伏科技有限公司。2）上海正昀所属专利中，“电芯转盒机构”已获得授权公告，但公司尚未收到专利权属证书；注册号为16745326号注册商标已获得国家工商总局商标局审核通过，但公司尚未收到商标权属证书。3）上海正昀成立时间较短，且其核心技术人员中曾在同行业公司中任职。请你公司补充披露：1）上述专利、商标权过户或办理权属证明的进展，如尚未完成，补充披露对本次交易的影响及应对措施。2）上海正昀核心技术来源，以及是否存在专利诉讼风险。3）上述事项对标的公司收益法评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）上海正昀成立于2015年2月，主要从事新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售。2）上海正昀股东上海士辰、上海正伊为有限合伙企业，其执行合伙事务的合伙人分别为上海世吉、上海诚凯两家投资管理公司。请你公司：1）补充披露上海正昀股权结构形成的背景及合理性。2）结合上海正昀实际控制人、主要股东及管理团队的经历和背景,补充披露其是否具备运营新能源电动汽车电源业务的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2016年5月10日，潘刚、杜少杰与上海正昀签订《远期股份转让协议》，分别将其持有的167.49万股（占总股本的3.83%）、65.16万股（占总股本的1.49%）正昀技术股份转让给上海正昀，截至目前上述股份未完成过户。请你公司补充披露：1）上述《远期股份转让协议》的具体约定。2）正昀技术股份过户是否存在实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。3）上述股权转让是否符合《公司法》第七十八条的规定。4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六节的要求，补充披露正昀技术的相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，上市公司主要从事电磁线产品研发、生产、销售；爱多能源主要从事研发、生产和销售晶体硅太阳能电池片及组件；上海正昀主要从事新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，1）爱多能源采购原材料及生产的产品中均包含电池片。2）爱多能源既为协鑫集成科技股份有限公司和泰州德通电气有限公司的客户，又为其供应商。3）协鑫集成向爱多能源提供硅片、电池片等原材料，爱多能源加工成光伏组件销售给协鑫集成。报告期后期，协鑫集成不再提供电池片给爱多能源，改由爱多能源自行生产组件所需电池，但爱多能源还需按约定数量购买协鑫集团内或其指定硅片。4）爱多能源电池片产能低于组件产能。5）爱多能源盈利模式之一为通过协助第三方加工取得加工费收入。请你公司：1）补充披露爱多能源原材料中电池片与生产的产品中电池片的异同。2）补充披露爱多能源与泰州德通电气有限公司互为客户和供应商的原因、价格公允性及最终销售情况。3）结合爱多能源电池片组件产能的相对情况，补充披露爱多能源与协鑫集成业务模式转变的可行性及对爱多能源持续盈利能力的影响。4）结合爱多能源通过协助第三方加工取得费收入以及向协鑫集成既采购又销售的业务模式，补充披露爱多能源取得加工费收入和既采购又销售的收入确认的具体政策，并说明是否存在针对交易实质类似的业务采用不同的收入确认政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  13.申请材料显示，爱多能源计划开展热镀锌业务，“年产10万吨热镀锌结构件项目”经验收合格。爱多能源太阳能电池片产能小于太阳能电池组件产能。请你公司补充披露：1）热镀锌结构件项目与爱多能源原有的晶体硅太阳能电池片及其组件的关系。2）在太阳能电池片产能小于太阳能电池组件产能的情况下，爱多能源投资热镀锌项目的原因及合理性；3）未来年产10万吨热镀锌结构件项目的产能消化计划，以及对爱多能源持续盈利能力和收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　  14.请你公司补充披露爱多能源和上海正昀是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，爱多能源报告期营业收入增长较快，2015年和2014年营业收入增长率分别为55.76%和72.06%。2014年至2016年1-5月境外销售占比分别为44.57%、11.57%和11.94%。爱多能源报告期其他业务收入占比约为20%。请你公司：1）结合行业增长情况、竞争状况、核心竞争优势、合同签订和执行情况等，补充披露爱多能源报告期营业收入增长的合理性。2）分国别补充披露爱多能源境外情况，其境外销售是否受到欧美“双反”等不利政策影响。3）补充披露爱多能源其他业务收入的具体内容。4）补充披露对爱多能源境外销售的核查情况，包括但不限于爱多能源所处行业的海外相关政策及其对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。5）就汇率变动对爱多能源评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，爱多能源多晶电池片及单晶电池组件2016年1-5月毛利率大幅下降，多晶电池组件2016年1-5月毛利率有所提升。申请材料同时显示，多晶电池组件2015年毛利率下降，原因为当期存在贸易类销售额。请你公司：1）结合销售价格、原材料价格变化及成本构成等，补充披露多晶电池片、单晶电池组件及多晶电池组件2016年1-5月毛利率变化的合理性。2）补充披露爱多能源报告期贸易类销售的原因、金额、占比，及未来期间贸易类销售对爱多能源持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，爱多能源报告期资产减值损失金额较大，2014年和2015年资产减值损失金额分别为1,505.84万元和-1,859.4万元，爱多能源2016年1-5月营业外收入1,295.86万元，主要为非流动资产处置损益。申请材料同时显示，爱多能源2014年及2015年未分配利润及所有者权益为负值。请你公司补充披露：1）上述资产减值损失的具体内容。2）上述处置的非流动资产的用途及处置的背景和原因。3）爱多能源2014年及2015年未分配利润及所有者权益为负值的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，1）上海正昀2015年产品以委外加工生产为主，2016年采用自主生产与委托外协生产相结合的方式。2）上海正昀报告期产能呈现爆发式增长，2015年及2016年1-5月产能分别为15,960kwh和185,400kwh，2016年1-5月产量较2015年全年增加39%，销量基本持平，存货期末余额提高35%，销售额大幅减少。3）上海正昀报告期固定资产规模较小，2015年末及2016年5月末固定资产账面价值分别为592.68万元和594.34万元。4）上海正昀2016年1-5月主要原材料采购量较2015年下降，电芯下降88%，BMS主控板下降77%，高压箱下降62%。请你公司：1）结合外协加工情况，补充披露上海正昀报告期产能爆发式增长的原因，及产能变化与固定资产规模的匹配性。2）补充披露上海正昀报告期销量与销售收入的匹配性。3）结合报告期主要原材料采购情况，补充披露上海正昀报告期产量增加的合理性。4）结合报告期产销量情况，补充披露上海正昀报告期各期存货期末余额的合理性。5）补充披露上海正昀报告期外协加工情况，包括但不限于外协加工占采购金额的比重、是否存在技术泄露风险、外协加工厂商是否具有可替代性、是否对主要外协加工厂商有重大依赖、外协加工对上海正昀经营独立性及可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，上海正昀于2015年2月成立，报告期营业收入大幅下降，2015年及2016年1-5月营业收入分别为20,675.04万元及2,371.72万元。请你公司：1）结合上海正昀的存续时间、合同签订和执行情况、主要客户的背景及拓展情况、生产经营安排、管理层运营经验等，补充披露上海正昀2015年销售收入的合理性。2）补充披露上海正昀2016年销售收入下降的影响因素是否已经消除，及其对上海正昀持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请独立财务顾问和会计师补充披露对上海正昀报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　  21.申请材料显示，上海正昀报告期客户集中度较高，2015年前3名客户销售收入占比为99.84%，向第一大客户南京金龙客车制造有限公司销售收入占比为78.58%。2016年1-5月向前5名客户销售收入占比为99.87%，向第一大客户江苏奥新新能源汽车有限公司销售收入占比为80.72%。申请材料同时显示，上海正昀自成立以来与下游客户就有着成熟稳定的合作关系。此外，2016年1月底，四部委宣布启动新能源汽车企业骗补调查。请你公司：1）补充披露上海正昀报告期与上述主要客户开展合作的背景、过程及稳定性。2）补充披露上海正昀报告期第一大客户变化的原因。3）结合客户集中度，补充披露上海正昀是否对主要客户存在重大依赖，如存在，补充披露应对措施，是否有拓展客户的可行性计划。4）补充披露上海正昀报告期客户的行业地位。5）补充披露上海正昀的主要客户是否存在被财政部行政处罚的情况，如存在，补充披露对上海正昀销售是否存在实质性影响，上海正昀持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，爱多能源2016年6-12月的销售量根据当年已签订供货协议、框架协议以及公司未来发展战略确定，2017年及以后年度销售量根据行业发展情况及公司未来规划进行预测。爱多能源产品销售单价呈下降趋势。请你公司：1）补充披露上述供货协议和框架协议情况，包括但不限于客户名称、订单金额、执行情况及收入确认情况等。2）结合最新业绩，补充披露爱多能源2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合产品销售所在地的行业政策、行业发展状况、客户稳定性和可拓展性、核心竞争优势、行业地位等，补充披露爱多能源2017年及以后年度营业收入预测的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  23.申请材料显示，爱多能源非经营性资产包括其他应收资产转让及往来款合计3,572.55万元。申请材料同时显示，爱多能源报告期应收账款水平较高。请你公司：1）结合其他应收款的可收回性，补充披露上述其他应收款评估值的合理性。2）结合报告期应收账款水平，补充披露爱多能源收益法评估中营运资金预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司补充披露：1）爱多能源高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，上海正昀预测2016年6-12月营业收入为51,388.14万元，较2015年全年及2016年1-5月均有较大幅度增长；预测2017年营业收入为77,814.70万元，增长率为45%。请你公司：1）补充披露上海正昀2016年6-12月作为营业收入预测依据的在手订单的完成情况，2016年6-12月营业收入大幅增长的原因及合理性,及在手订单对应的客户名称。2）结合最新业绩情况，补充披露上海正昀2016年6-12月预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合下游行业发展趋势，新能源汽车补贴政策变化情况、客户可拓展性、竞争优势及行业地位等，补充披露上海正昀2017年及以后年度预测营业收入的具体依据及合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

　  26.申请材料显示，上海正昀报告期应收账款水平较高，截至评估基准日营运资金为73.52万元。请你公司：1）补充披露上述截至评估基准日上海正昀营运资金水平的合理性。2）结合应收账款水平，补充披露上海正昀收益法评估营运资金预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，爱多能源纳入评估范围的土地使用权已设定抵押。2016年6月，上海正昀应付苏州安靠电源有限公司款项的相关诉讼事项可能对上海正昀评估值产生579万元的影响。爱多能源和上海正昀收益法评估未考虑上述事项的影响。请你公司补充披露爱多能源和上海正昀收益法评估未考虑上述事项的原因、合理性及对本次交易作价合理性的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司全面核查并补充披露：1）标的公司是否存在高危险、重污染情况。如存在，补充披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。2）标的公司主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、质量纠纷等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  29.申请材料显示，《利润补偿协议》中约定“本次重组实施完成后，如因下列原因导致未来标的资产实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，甲方与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：（1）发生本协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的资产的利润造成影响的。请你公司补充披露上述约定是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司：1）结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露爱多能源及上海正昀报告期应收账款水平的合理性。2）结合应收账款的回款情况，补充披露爱多能源及上海正昀报告期坏账准备计提的充分性。3）补充披露爱多能源及上海正昀子公司或参股公司的设立目的、业务分工及经营计划。4）结合电池片内销情况，补充披露爱多能源电池片产能利用率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司补充披露：1）爱多能源和上海正昀报告期关联交易的必要性及定价公允性。2）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，1）重组报告书第267页披露，2012年以来，晶体硅太阳能电池主要原材料——多晶硅片的价格快速下降，重组报告书第109页披露，爱多能源156多晶硅片采购价格逐年上升。2）重组报告书第265页披露，晶体硅电池的行业平均转换率已达16.5%左右，重组报告书第269页披露，我国产业化生产的普通结构单晶硅电池平均转换效率为19.5%，普通结构多晶硅电池平均转换效率为18%。请你公司补充披露上述事项披露是否存在不一致的情形，如存在，请修改错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。