关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

黄山金马股份有限公司:

　　2016年11月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，众泰汽车成立于2015年11月26日，2015年进行两次增资，2016年进行两次股权转让；2015年12月，众泰汽车购买众泰控股持有的众泰制造100%股权、众泰新能源100%股权。金坛众泰100%股权、益维汽车100%股权、江南汽车75%股权、君泰新能源100%股权、杰能动力100%股权均为报告期内收购而来。请你公司补充披露：1）上述交易安排的原因，上述股权转让与本次重组的关系，是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排。2）上述股权转让价款是否已经支付完毕，增资款是否已到位，相关款项的资金来源。3）众泰汽车、众泰制造、众泰新能源及上述公司控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响。4）相关主体锁定期安排是否符合规定。5）本次交易是否存在导致客户和人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，铁牛集团实际控制人应建仁与金浙勇存在亲属关系，金浙勇与铁牛集团不构成关联关系。众泰控股原董事长吴建中自2015年12月16日至今不在众泰控股担任任何职务。请你公司补充披露金浙勇与铁牛集团不构成关联关系的依据，交易完成后金浙勇、吴建中在上市公司及标的公司的任职安排，对本次交易及交易完成后上市公司经营管理层稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元，其中铁牛集团同意认购配套资金50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。同时，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。请你公司补充披露：1）保障铁牛集团和其他单个发行对象认购上述募集资金额度的具体措施及执行程序。2）保障本次募集资金成功实施的具体措施，以及募集资金发行失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  4.申请材料显示，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。该项目计划总投资额为409,951万元，其中用于新产品研发的资金为300,000万元。请你公司：1）补充披露上述新产品研发资金需求测算依据及合理性。2）结合标的资产新能源汽车产能及产能利用率、未来规划等，补充披露上述募投项目实施的必要性。3）补充披露本次交易标的资产收益法评估中是否扣除募集资金投入带来的影响，以及标的资产业绩承诺期是否扣除募集资金节约的财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　  5.申请材料显示，募投项目标的公司新能源汽车开发项目实施主体为众泰新能源永康分公司，由众泰制造以免租金方式提供土地。请你公司补充披露募投项目进度，以及租赁土地上项目建设相关手续的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2016年9月，铁牛集团购买金浙勇持有的众泰汽车44.6930%股权、长城长富持有的众泰汽车7.2273%的股权，作价分别为518,438.80万元、83,836.36万元，铁牛集团拟认购本次募集配套资金50,000万元。请你公司结合铁牛集团财务状况，补充披露其受让众泰汽车股权及认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方分别为8名自然人、3个有限责任公司、11个有限合伙企业，其中8个主体已完成私募基金备案。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露上述机构的实际控制人。5）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。6）补充披露其他主体不需私募基金备案的依据。7）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，众泰汽车及其子公司尚有建筑面积合计18,855.92平方米的房屋未取得房屋所有权证，占房屋总面积的4.16%。请你公司补充披露房产证办理的进展情况、预计办毕时间，办证存在法律障碍的房产面积占比，无证房产是否符合土地及房产管理的相关规定，尚未办证及办证障碍对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  9.申请材料显示，众泰控股将其拥有的18项注册商标转让给众泰制造，目前正在办理过户手续。请你公司补充披露上述注册商标对众泰汽车的重要程度，过户办理进展、相关费用承担方式、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  10.申请材料显示，标的资产报告期内购买固定资产、无形资产若干项。请你公司补充披露：1）上述资产过户是否已完成。2）报告期内购买、剥离股权是否涉及资产、资质、合同及债权债务转移。如涉及，补充披露办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  11.申请材料显示，铁牛集团等针对本次交易作出多项承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，江南汽车及下属企业、众泰制造均已获得了汽车生产企业资质。请你公司补充披露：1）众泰新能源及众泰汽车其他下属企业是否需取得相关生产资质。2）众泰汽车下属企业生产资质是否存在有效期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，标的公司在报告期内发生过产品召回。请你公司补充披露众泰汽车报告期内是否存在产品质量、专利侵权等相关的处罚、诉讼或其他纠纷，进展情况，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易前，上市公司的主营业务为车用零配件的制造加工。本次交易完成后，上市公司将持有众泰汽车100%股权，公司业务的经营范围将扩大至汽车整车制造领域。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）结合标的资产各子公司主营业务情况，补充披露标的资产各业务之间、上市公司和标的资产之间协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，交易完成后金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.15%、38.78%的股份。请你公司：1）结合铁牛集团及其控制的企业的主营业务情况，补充披露交易完成后上述企业与上市公司是否存在同业竞争。2）补充披露相关董事、高管是否违反竞业禁止的义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，自主企业在轿车市场一直处于弱势地位，市场份额呈下降趋势。标的公司主要生产自主品牌汽车，热销车型T600、大迈X5、SR7属于SUV，云100属于新能源汽车；标的公司在三、四线城市布局效果明显，研发能力较强。请你公司：1）结合研发投入、人员团队、核心技术等，补充披露标的公司研发能力较强的依据。2）补充披露标的公司热销车型近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势。3）结合新能源汽车市场竞争格局及标的公司新能源汽车与主要竞争对手的差异分析，包括但不限于业务覆盖范围、电池可续航里程、电池寿命、充电设备服务、安全生产保障等，补充披露标的公司新能源汽车的核心竞争力。4）补充披露标的公司在三、四线城市的具体布局情况、面向的消费群体及消费行为合理性分析，并按照主要城市披露其报告期的收入、成本、毛利情况。5）结合上述情形及与主要竞争对手的比较分析，补充披露标的公司的核心竞争优势及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，众泰汽车营销网络覆盖国内主要大、中城市及三、四线城市。目前，众泰汽车在终端建立了约700余家一级经销商，覆盖了全国约310个地级区市，覆盖率达到93%。众泰汽车下设销售公司，采用特许销售服务店模式和网销模式实现产品销售；同时，众泰汽车积极探索新能源汽车新型销售模式。请你公司：1）按照销售模式，补充披露标的资产报告期的收入、成本、毛利、费用情况，以及不同销售模式下的收入、成本确认时点、依据及合理性。2）按照经销商，补充披露标的资产报告期向主要客户的销售情况，与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。3）补充披露标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性。4）补充披露标的资产报告期向经销商终端销售实现情况，是否符合收入确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露对经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论。

　  18.申请材料显示，众泰制造、众泰新能源2014年及之前主要通过控股股东众泰控股销售给经销商，众泰控股承担了整车业务的绝大部分研发及销售费用。为了满足汽车资产业务完整性和独立性等相关要求，2015年众泰控股剥离了汽车业务相关资产，众泰制造、众泰新能源转变了销售方式，绝大部分整车主要通过合并范围内的子公司销售给经销商，2016年及以后将不再通过众泰控股销售整车。请你公司补充披露：1）标的资产子公司承担销售职能的具体情况，是否具备独立销售能力，上述销售模式转变是否可能导致标的资产客户资源流失。2）众泰制造、众泰新能源销售给众泰控股的价格与销售给子公司的定价依据及价格是否存在较大差异，以及最终销售给经销商的定价依据。3）众泰控股资产剥离过程中，承担的研发及销售费用的分摊标准、依据及具体金额，与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配，并结合上述情形，补充披露众泰控股费用剥离、核算的准确性及对标的资产业绩的影响。4）2016年销售模式的变化对众泰汽车经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  19.申请材料显示，为了满足标的资产的完整性和独立性要求，标的公司2015年向众泰控股购买了专利、商标等，向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司购买土地使用权等。请你公司补充披露：1）标的资产是否具备生产经营所必须的所有业务资质和资产权属，标的资产业务是否具备完整性和独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。2）本次交易备考财务报表商誉确认过程中是否充分考虑了上述无形资产可辨认公允价值的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　  20.申请材料显示，众泰汽车为控股公司，主要资产为子公司众泰制造和众泰新能源。报告期上述两家子公司业绩变化较大，且众泰新能源2014年、2016年1-6月亏损。请你公司：1）区分子公司，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露众泰制造、众泰新能源的财务状况、盈利能力分析。2）补充披露报告期上述两家子公司业绩变化较大，且众泰新能源2014年、2016年1-6月亏损的原因及合理性。3）结合同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析，分产品补充披露标的资产报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，标的公司2016年1-6月扣非后归属于母公司股东的净利润为35,408.18万元，占标的公司2016年业绩承诺121,000万元的29.26%，主要原因为：1）地方补贴政策不明朗影响。2）标的公司2016年上半年SR7、大迈X5等新车型上市宣传及推广的费用支出较大。3）益维汽车财务费用较高。请你公司结合具体情况，量化分析并补充披露上述事项对标的资产2016年1-6月业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，众泰汽车所生产的电动乘用车享受国家及地方的财政补贴，报告期内新能源汽车财政补贴占营业收入的比例分别为6.69%、8.30%和2.96%。标的公司在销售新能源汽车时将确定的可以享受到的中央和部分地方财政补贴一并确认到销售商品收入中。请你公司：1）补充披露新能源汽车财政补贴占标的资产报告期各期净利润的比例。2）结合同行业可比上市公司相关会计处理，补充披露标的资产对财政补贴会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，2016年纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由2015年之前的大于等于80公里提升至100公里，2017-2018年补助标准整体在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。同时，受四部委对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况专项核查的影响，部分区域新能源汽车地方补贴政策尚不明朗，影响了标的公司新能源汽车销量及销售收入。请你公司结合上述情形，补充披露新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，标的资产报告期关联采购、销售定价相对公允。请你公司：1）补充披露上述“相对公允”的涵义。2）结合上述情形及市场可比价格、第三方交易价格，进一步补充披露标的资产报告期关联采购、销售定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，标的公司2016年6月末、2015年末和2014年末应收票据分别占当期营业收入比例分别为21.20%、5.55%和0.02%。其中2016年6月末应收票据较2015年末增加121,868.53万元，增加159.85%，主要原因为：标的公司2016年上半年开展票据池质押业务，收到票据后，标的公司通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，利用票据池尚未到期的存量票据作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项等，导致应收票据增加。请你公司补充披露标的资产2016年上半年开展票据池质押业务且与原经营模式差异较大的原因，是否具备商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则规定及行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，根据评估预测情况，铁牛集团承诺众泰汽车2016年、2017年、2018年扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于121,000万元、141,000万元、161,000万元，较报告期保持快速增长。截至2016年1-6月，标的资产已实现2016年承诺业绩的29.26%。请你公司：1）补充披露标的资产新能源汽车产品2016年1-6月实现的盈利远低于预测业绩的具体原因，目前相关影响因素是否已消除。2）结合历史期季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况，补充披露标的资产业绩存在季节性波动的依据。3）结合各类产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润实现情况，合同签订与执行情况，主要产品市场竞争格局、产品销售走势及未来市场前景，同行业可比公司业绩发展趋势及市场可比案例业绩预测情况等，补充披露标的资产业绩承诺金额的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，标的资产收益法评估预测2016-2018年，营业收入保持快速增长，增长率分别为60%、23%、34%。请你公司：1）补充披露标的资产主要产品未来市场区域拓展的可行性分析。2）补充披露标的资产评估预测主要产品未来年度单价保持不变的依据及合理性。3）结合产品主要区域或城市市场需求、市场容量、市场份额、产能及产销率、主要竞争对手情况等，分产品补充披露标的资产未来年度收入预测的合理性，是否充分考虑了产品更新换代带来的市场冲击，是否充分考虑了产品召回的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司补充披露标的资产收益法评估中：1）新能源汽车毛利率预测是否充分考虑了财政补贴政策变化的影响。2）资本性支出、营运资金预测与收入预测是否匹配。3）现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司结合市场可比交易案例折现率情况，补充披露标的资产收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  30.申请材料显示，2013年10月，上市公司进行了非公开发行股票。请你公司补充披露本次交易是否符合前次非公开发行的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  31.申请材料显示，交易对方索菱投资为上市公司深圳市索菱实业股份有限公司的全资子公司。请你公司补充披露本次交易是否需履行深圳市索菱实业股份有限公司相关决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  32.申请材料显示，交易对方强艳彬拥有美国永久居留权。请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  33.请你公司补充披露众泰汽车下属公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  34.申请材料显示，众泰汽车针对四大类污染源采取相应的治理措施，对生产中的危险因素采取了系列安全措施。请你公司补充披露众泰汽车是否需要取得排污许可证或其他资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  35.申请材料显示，众泰制造存在多笔对外担保。请你公司补充披露上述担保是否已经履行完毕或解除。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  36.申请材料显示，江南汽车向华融资产转让其对众泰控股1.5亿元债权，通过该次债权转让，众泰控股及江南汽车实际从华融资产处取得为期24个月、金额15,000万元的融资。请你公司补充披露若不能如期还款，江南汽车是否需承担还款责任或其他义务。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  37.申请材料显示，交易对方之一民生加银的董事赵平、张波、钟吉鹏、何力、黄绍辉、张丹和外籍董事CLIVE STUART BROWN以及监事辛洁因个人原因未能提供其本人及近亲属的自查信息。请你公司补充披露上述情形是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。