关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广州杰赛科技股份有限公司：

　　2016年12月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易前，上市公司的主营业务为信息网络建设技术服务及通信类印制电路板的生产及销售。本次交易完成后，上市公司业务范围将增加涵盖综合通信设备制造及解决方案提供、通信工程监理、电力自动化及卫星导航运营服务等内容。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司未来向交易对方购买相关资产的计划与安排，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，电科导航和东盟导航主要从事北斗卫星导航运营服务等业务，2014年、2015年、2016年1-6月，电科导航实现的营业利润分别为-1,876.71万元、-2,737.08万元、-1,144.06万元，2015年营业收入较2014年下滑77.78%，东盟导航成立于2014年底，尚处于平台搭建调试期及经营初期，目前尚未盈利，收益法评估时预测电科导航和东盟导航在未来2-3年内将持续亏损。华通天畅在报告期和预测期内基本保持微利。本次交易属于大股东注资。请你公司：1）补充披露上述注入资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条的相关规定，是否存在损害中小股东权益的情况。2）结合远东通信、中网华通、上海协同、华通天畅、电科导航、东盟导航与上市公司主营业务的协同效应，补充披露本次交易安排的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，远东通信、华通天畅、上海协同、电科导航和东盟导航所聘用的部分员工在其所属上级单位各研究所享有事业编制身份。本次交易后，该等人员将继续在中国电科下属各研究所保留事业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由标的公司委托该等研究所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担。请你公司：1）以列表形式补充披露标的公司存在的事业编制员工的具体情况，是否包括标的公司高管和核心技术人员，以及近三年事业员工涉及的费用。2）补充披露事业编制人员身份转变的时间安排及相关费用承担方式，相关人员是否同意身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移，是否存在法律诉讼或者其他经济纠纷的风险。3）补充披露相关人员安排是否符合相关规定，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易前，交易对方及标的资产进行了相应的资产剥离及资产整合。本次交易完成后，上市公司将新增多个主营业务。请你公司：1）结合标的公司交易前的资产整合和本次交易后上市公司新增的主营业务，补充披露交易完成后上市公司与实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争,如存在现实或潜在的同业竞争，请提出切实可行的解决方案。2）补充披露深圳市远东华强定位有限公司的主营业务、是否与标的资产电科导航和东盟导航的主营业务相同，以及将深圳市远东华强定位有限公司划转给中华通信的具体原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司结合剥离资产的财务指标等情况补充披露本次交易前远东通信剥离资产的原因及选择剥离资产的原则和依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易前，远东通信将其除通信业务及晶体振荡器业务以外的全部资产、负债无偿划转至中华通信。债权、债务、股权、合同等远东通信未能取得第三方确认而未能完成相关权益转移至中华通信认定的，其权益仍由远东通信代为实现。请你公司补充披露：1）无偿划转至中华通信的债务总金额、未取得第三方确认的金额占比，以及截至目前尚未偿付的债务金额和其中未取得第三方确认的金额占比。2）远东通信与中华通信有关债权、债务、股权和合同等安排是否符合相关法律规定。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，远东通信截至目前共涉及6宗未了结诉讼及仲裁案件，其中5项纠纷，虽然相关司法程序继续以远东通信名义进行，但该等纠纷所发生或可能发生的损益已转移至中华通信。请你公司：1）补充披露未将远东通信诉蒙瑞科技案可能发生的损益转移至中华通信的原因。2）远东通信目前持有的蒙瑞科技33%的股权是否在本次交易前的资产整合中划转至中华通信。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次重组拟在发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过185,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的97.02%，用于投资智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改等项目。请你公司：1）结合上市公司和远东通信、上海协同、电科导航现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。3）补充披露募集配套资金投入是否影响标的资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，电科导航截止2016年6月底的净资产为5,891.53万元，2015年、2016年1-6月的净利润为-1,663.59万元、-1,052.09万元。请你公司结合电科导航的资产规模、经营资质、报告期经营范围、经营成果等，补充披露远东通信、上海协同、电科导航是否有能力实施募投项目，是否存在上市公司代为实施的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。请你公司补充披露：1）上述以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理。2）自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。3）拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。5）上述募集配套资金的置换安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易方案中包括发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金股份发行价格的调整方案。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。2）上述调价机制是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项的规定，以及调价机制触发条件的设置理由。3）募集配套资金调价方案及拟履行的相应程序是否符合相关规定。4）目前是否已经触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于通过商务部和反垄断核查和取得证监会的核准。同时，交易对方均履行相应决策程序。请你公司：1）补充披露其他涉及的批准或核准的具体事项、办理进展、是否为前置程序。如是，请补充提供批准或核准文件。2）补充披露本次交易涉及的商务部反垄断审查的进展情况。3）结合交易对方的组织形式及最高权力机关补充披露交易对方及配套融资认购方履行的决策程序是否具有最高效力。如否，请进一步披露需要履行的决策程序以及目前的进展情况。4）补充披露电科投资审议认购配套募集资金的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　13.请你公司：1）补充披露截至目前，远东通信租赁房产中租赁到期房产的占比，续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟采取的解决措施及对本次交易和远东通信经营稳定性的影响。2）补充披露远东通信、电科导航和东盟导航租赁房产未能提供合法有效权证的原因，是否正在办理房产权属证书，如是，请披露办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及未办理房屋权属证书对标的资产经营稳定性的影响。3）补充披露标的资产租赁房产是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，如有，请披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，中国电科五十四所将其位于石家庄市鹿泉区鹿泉经济技术开发区昌盛大街21号54所E1-E5房屋产权及其规划范围内的土地使用权、以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转至远东通信。远东通信已取得相应不动产权利证书（冀（2016）鹿泉区不动产权第0002086号）。但远东通信“主要资产状况—土地使用权”中未列示上述土地使用权。请你公司补充披露未在远东通信主要资产中列示上述土地使用权的原因，并补充披露该土地使用权的权证号、证载权利人、面积和类型等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司：1）补充披露中网华通的对外承包工程资格证书的有效期。2）补充披露电科导航持有的信息系统安全等级保护备案证明和软件企业认定证书的有效期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露华通天畅办理信息通信网络系统集成企业服务能力评价资质的进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及对华通天畅生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，截至报告书签署日，东盟导航部分业务所需的北斗民用分理级服务资质等资质和许可尚在积极的申请和办理过程中。请你公司补充披露东盟导航业务所需的资质和许可的具体内容以及目前办理的进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍及东盟导航未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，经资产基础法评估，华通天畅总资产账面价值为7,248.60万元，评估价值为22,676.26万元，增值额为15,427.66万元，增值率为212.84%。评估增值主要原因系固定资产评估增值15,427.66万元。固定资产采用市场比较法进行评估，本次交易属于大股东注资，没有针对华通天畅做减值测试安排。请你公司：1）补充披露上述固定资产评估值对应的每平方米作价信息，比对周边房产均价，补充披露作价的合理性。2）补充披露上述资产减值测试安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，远东通信、中网华通、上海协同采用收益法评估结果作为交易作价依据，2015年市盈率分别为25.55倍、11.1倍、24.97倍，2016年承诺净利润计算的动态市盈率分别为16.73倍、10.03倍、15.07倍。请你公司比对同行业收购标的资产的作价情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，报告期各期间标的资产的经营活动现金流较差，以2016年1-6月为例，远东通信、中网华通、华通天畅、上海协同、电科导航和东盟导航的经营活动净现金流分别为-15,335.7万元、-1,005.13万元、-609.59万元、-983万元、-1,761.67万元、-147.82万元。报告期内远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同实现盈利，收益法评估时远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同的预测现金流均为正向流入。请你公司补充披露：1）本次交易向大股东及其关联方购买经营活动现金流为负的资产是否有利保护中小股东权益。2）远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性。3）远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，截至报告书签署之日，远东通信实际控制人为中国电子科技集团公司。2014年、2015年和2016年1-6月远东通信对中国电子科技集团公司的销售收入占比分别为33.46%、38.82%、30.71%。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-6月，远东通信确认营业收入98,150.25万元、143,707.07万元、57,240.1万元，收入增长较快，其中行业通信解决方案是远东通信最主要的收入来源，报告期各期间分别确认收入65,044.51万元、109,888.49万元、43,321.87万元。为了扩大公共安全市场，采用低价策略提供供货服务，行业通信解决方案业务2015年毛利率为7.32%，较2014年11.63%的毛利率下滑较快。请你公司：1）按终端行业分别补充披露行业通信解决方案的收入归类情况，结合收入确认政策、工程周期、合同金额等，补充披露报告期各期间行业通信解决方案收入增长较快的原因和合理性。2）结合公共安全市场的收入占比、毛利率情况，进一步补充披露2015年毛利率下滑较快的合理性。3）补充披露远东通信主营业务未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，本次交易拟收购的远东通信、中网华通和上海协同使用收益法评估结果作为最终作价依据，请你公司结合截止目前的经营情况，补充披露远东通信、中网华通和上海协同2016年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，收益法评估时远东通信的收入增长率为12%，低于报告期平均数据，2015年收入增长率为46.41%。请你公司补充披露在2015年单年度收入增长率较高的情况下，2016年及以后年度收入可以保持稳定增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，收益法评估时远东通信的主营业务成本占主营业务收入比比较稳定，平均为80.5%，即预测毛利率稳定在19.5%。申请材料同时显示，2014年、2015年、2016年1-6月，远东通信主营业务平均毛利率分别为18.1%、13.37%和16.91%，波动较大且均低于19.5%。请你公司补充披露预测期毛利率较高且相对稳定的预测依据、过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，收益法远东通信、中网华通、上海协同的折现率分别为10.84%、11.3%、11.48%，折现率较低且均缺少同行业可比公司的具体信息。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露远东通信、中网华通、上海协同收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查大股东是否存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况，并发表明确意见。 

　　27.申请材料显示，本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第（一）项的规定，补充披露定价基准日前60个、120个交易日的股票均价，以及市场参考价的选择依据及理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，中网华通自2003年6月成立起至今，多次增资及股权转让。其中，2004年5月的股权转让、2004年12月的增资和股权转让、2010年7月的股权转让和2013年4月的股权转让未履行国有资产评估及备案手续。请你公司补充披露上述股权转让或增资未履行国有资产评估及备案手续的原因，股权转让或增资是否合法有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.本次交易标的资产包括中网华通57.7436%股权和上海协同98.3777%股权。请你公司：1）补充披露本次交易未购买中网华通和上海协同全部股权的原因。2）是否存在收购上述标的资产剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，交易对方居林弟近三年为退休人员，未有其他任职，且其身份证号码披露不全。请你公司补充披露居林弟持有的上海协同3.5971%股份是否存在代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，本次交易前电科投资持有上市公司0.1%的股份，交易完成后电科投资持股比例为1.17%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露电科投资本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司在“重大风险提示—配套融资失败的风险”中补充披露配套融资失败的补救措施以及存在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料中出现多处错字、多字、漏字等情况。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，提高申请材料信息披露质量。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。