关于号百控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

号百控股股份有限公司:

　　2016年11月8日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易中所涉及的炫彩互动8%的股权转让尚需取得文化基金上级主管单位的同意。本次交易对方凤凰传媒的实际控制人为江苏省人民政府。请你公司补充披露：1）本次交易涉及文化基金上级主管单位同意的具体审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。2）本次交易对方凤凰传媒是否需履行江苏省人民政府的相关批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，根据电信体制改革的要求，中国卫通的基础电信业务并入电信集团。2010年1月，电信集团因国有股份无偿划转受让中国卫通持有的公司200,764,934股股份，占公司总股本的50.02%，成为公司的控股股东。请你公司补充披露：1）上市公司上市以来控股股东、实际控制人及其变化情况。2）2010年控股股东由中国卫通变更为电信集团，是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否已经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过。如有，请提供提供有关决策或者批复文件。3）上市公司及控股股东、实际控制人是否已对解决同业竞争和关联交易问题提出切实可行的解决措施。4）进一步明确本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东电信集团持股比例从37.50%上升至51.16%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前电信集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）截至报告书出具之日，炫彩互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。如炫彩互动部分游戏未能及时完成备案，则可能对其运营产生不利影响。2）天翼视讯的业务资质包括增值电信业务经营许可证、广播电视节目制作经营许可证、网络文化经营许可证等。另外，标的资产炫彩互动、天翼阅读和爱动漫均已取得网络出版服务许可证。请你公司补充披露：1）炫彩互动的部分游戏产品是否存在未经审批及备案即上网运行的情况，是否符合相关规定，是否存在被处罚的风险以及对炫彩互动未来生产经营影响。2）有关部门是否出具了炫彩互动在报告期内不存在重大违法违规行为的证明文件。3）有关游戏产品前置审批和备案的最新进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。4）天翼视讯是否需取得网络出版服务许可证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1至6月天翼视讯毛利率分别为29.98%、25.18%、32.63%。天翼视讯2014年、2015年、2016年1至6月分别实现净利润11,076.25万元、3,884.56万元和2,056.71万元，盈利水平整体呈现下滑趋势。请你公司:1）结合天翼视讯所处行业竞争情况、主要竞争对手情况、主营业务构成、同行业可比公司情况等补充披露天翼视讯毛利率波动较大的原因及合理性。2）结合天翼视讯营业成本、期间费用构成等，补充披露报告期内天翼视讯净利润大幅下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，天翼视讯报告期内盈利水平下滑，预测年度盈利水平将大幅上升，预测期内毛利率、销售净利率水平逐渐上升，且较报告期内大幅增长。请你公司结合天翼视讯历史业绩、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持、成本构成、期间费用情况及同行业情况等，补充披露收益法评估中天翼视讯预测期净利润、毛利率、净利率的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，天翼视讯预测其营业收入持续增长，2016年4-12月、2017年至2020年预测分别实现营业收入140,363.99万元、169,700万元、198,500万元、220,000万元和244,300万元。其中会员订购业务、爱看+业务、整合营销及平台合作业务对营业收入贡献较大。请你公司1）结合天翼视讯目前经营业绩情况，补充披露2016年度预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合现有业务开展情况、月均付费用户数量、ARPU值等历史运营数据，补充披露会员订购业务中爱看4G业务和自订购业务中月均订购用户数大幅增长的预测依据及ARPU值的合理性。3）补充披露“爱看+”推出后主要运营数据，并结合“爱看+”的运营情况、客户黏性及新客户拓展情况等，补充说明预测期内“爱看+”业务营业收入的预测依据、预测方法和预测过程。4）结合整合营销及平台合作业务的开展情况、合同签订及执行情况、市场份额、主要竞争对手情况等，补充披露预测期内整合营销业务收入的预测依据、预测方法和预测过程，并说明预测营业收入的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2016年4月至12月，2017年至2020年，炫彩互动预测其营业收入持续增长，2016年4-12月、2017年至2020年预测分别实现营业收入65,291.27万元、93,600万元、104,800万元、117,400万元和129,400万元，其中手游收入贡献率超过90%。报告期内，手游月均付费用户数逐年下降。请你公司：1）结合炫彩互动目前经营业绩情况，补充披露2016年度预测营业收入和净利润的可实现性。2）以列表形式按主要游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况。3）结合历史年度运营游戏流水、已签订合作合同及自研产品情况等，补充披露炫彩互动未来年度主要游戏收入预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据、分成比例是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1至6月，天翼阅读实现净利润-2,371.02万元、-2,543.34万元和40.16万元。请你公司结合天翼阅读所处行业整体情况、未来发展前景等，补充披露天翼阅读报告期内持续亏损的原因，充分分析拟购买资产的未来经营风险、本次交易的必要性、交易完成后对上市公司是否存在不良影响，拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1至6月，天翼阅读毛利率分别为17.72%、13.31%、11.68%。请你公司结合天翼阅读所处行业竞争情况、主营业务构成、同行业可比公司情况等补充披露天翼阅读毛利率水平的合理性、以及逐年下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，天翼阅读主要收入来自阅读、听书业务中，该业务中用户消费产生积分，可以在下次及以后消费时使用。同时“天翼阅读”加入电信积分兑换平台，允许电信用户使用电信积分兑换天翼阅读产品，并按用户在“天翼阅读”使用的积分量进行结算并确认收入。请你公司结合阅读、听书业务流程，以会计分录形式列示用户积分相关的会计处理政策，是否符合相关会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师对报告期内积分相关的会计处理进行核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1至3月天翼阅读实现营业收入23,143.64万元、30,215.54万元、7,480.19万元，净利润-2,371.02万元、-2,543.34万元和-512.41万元。预测2016年4-12月、2017年至2020年分别实现营业收入40,019.81万元、55,702.00万元、62,872.00万元、70,587.80万元和78,428.76万元,实现净利润4,786.30万元、6,497.90万元、6,613.15万元、7,240.61万元、9,367.57万元。请你公司：1）结合天翼阅读目前业务开展情况，补充披露天翼阅读2016年预测经营业绩的实现情况。2）结合天翼阅读运营图书数量、销售流水、未来业务开展情况、拟引入图书计划等，补充披露预测期内营业收入的预测依据、预测过程。3）预测期内，天翼阅读将实现扭亏为盈，且净利润持续大幅增长，请结合天翼阅读所处行业情况、核心竞争优势保持、成本构成、期间费用情况及同行业可比公司情况等，补充披露收益法评估中天翼视讯预测净利润的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，报告期内天翼阅读主营业务毛利率分别为17.72%、13.31%、11.68%，评估预测未来年度毛利率显著高于报告期平均水平，预测2016年4-12月、2017年至2020年毛利率分别为31.87%、32.95%、33.44%、34.59%、37.74%。请你公司结合市场竞争状况、未来公司业务发展情况、报告期毛利率水平及同行业可比公司毛利率情况，补充披露天翼阅读未来年度毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，爱动漫2014年、2015年、2016年1至6月分别实现净利润419.79万元、-140.04万元和296.64万元。请你公司结合爱动漫所处行业整体情况、报告期内业务开展情况，补充披露爱动漫报告期内微利的原因、本次交易的必要性、充分分析拟购买资产的未来经营风险和未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2016年4-12月、2017年至2020年，爱动漫预测实现营业收入17,943.47万元、23,490万元、26,254万元、28,448万元、30,708万元、33,333万元,实现净利润411.20万元、672.74万元、690.92万元、774.46万元、989.86万元、998.15万元。请你公司：1）结合爱动漫目前经营情况，补充披露2016年营业收入和净利润实现情况。2）结合爱动漫报告期内主要产品包经营流水、预测年度产品包上线计划、用户付费习惯等，补充披露预测年度营业收入的预测依据和预测过程。3）结合预测期内爱动漫的成本构成、期间费用、行业发展情况等，补充披露预测年度爱动漫净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，爱动漫特定风险处于行业中等水平，特定风险调整系数取值5%，评估折现率确定为14.70%。天翼阅读特定风险处于行业中等水平，特定风险调整系数取值为4%，评估折现率确定为14.20%。请你公司结合爱动漫和天翼阅读业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露本次评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，报告期内天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫均存在向其控股股东电信集团，采购和销售产品、接受或提供服务的情形，且存在电信集团同时为供应商和销售客户的情形。请你公司：1）补充披露报告期内相关关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2016年6月30日，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读预付款项账面余额分别为11,350.38万元、2，545.06万元、950.41万元，分别较期初余额增长77.00%、2929.38%、44.98%。请你公司补充披露上述预付账款的形成原因、性质，是否存在关联方变相占用标的资产资金情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请补充披露是否请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，电信集团承诺标的公司在2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于19,728.78万元、26,690.76万元和30,049.61万元，标的公司2016年、2017年以及2018年实现的合并报表中归属于母公司的净利润合计分别不低于21,171.48万元、27,115.76万元及30,474.61万元。若本次交易未能于2016年内完成，则补偿期限的起始年度相应顺延。请你公司：1）按照我会相关规则的规定，补充披露单个标的资产的业绩承诺及补偿安排。2）顺延年度的业绩承诺及利润补偿安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.请你公司：1）以列表形式补充披露合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方是否存在私募投资基金，如是，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。交易完成后，上市公司业务将增加互联网视频、游戏平台运营、数字阅读服务、动漫画及相关内容的浏览、订购等业务，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，报告期内天翼视讯互联网视频业务、“天翼阅读”和“氧气听书”等业务结算方式中电信结算比例较高；爱动漫动漫画阅读的收入结算根据订购及收费渠道分为电信账单支付和第三方结算两种方式；同时天翼视讯与电信股份上海分公司签订了相关合作协议，进行捆绑销售。请你公司结合标的资产经营模式、结算方式等，补充披露天翼视讯、天翼阅读、爱动漫主营业务运营是否具备经营独立性、是否存在对电信集团的依赖，并进行风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。