关于浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江向日葵光能科技股份有限公司：

　　2016年12月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过18,000万元，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用和发行费用。同时，上市公司2016年6月30日合并财务报表货币资金余额为21,025.28万元。请你公司结合本次交易上市公司支付股份对价和现金对价的比例、现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，相关会计师事务所为本次交易标的出具的审计报告截止日以及评估机构出具的评估报告评估基准日均为2016年6月30日。同时，德清辉创于2016年10月增资923万元。请你公司：1）进一步补充披露本次增资的具体原因。2）补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。3）结合本次交易德清辉创对应的交易作价约1.22亿元，进一步补充披露在本次交易作价中是否考虑上述增资项目，上述增资是否导致本次交易作价发生变化。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）陈虹、任晓忠、孙云友承诺，通过本次交易获得的向日葵股份自本次发行结束之日起12个月内予以锁定，不得转让，12个月后分期解锁。2）2016年10月，金晖将持有奥能电源9%的股权转让给陈虹。请你公司结合上述情况，补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的资产股权或上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）2016年8月5日，陈虹与奥能电源签订《商标转让协议》，约定该商标以转让费1元转让给奥能电源，该商标的转让手续正委托外部第三方服务机构进行办理。2）奥能电源拥有计算机软件著作权26项，著作权人均为奥能股份。请你公司补充披露：1）上述专利、著作权过户或办理权属证明更名的进展，如尚未完成，补充披露对本次交易的影响及应对措施。2）上述事项对标的公司收益法评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，1）奥能电源未拥有房屋所有权，通过租赁房屋开展经营活动。2）杭州奥能照明电器有限公司租赁给奥能电源使用的房屋系向杭州五联股份经济合作社租赁取得。请你公司：1）以列表形式补充披露奥能电源报告期租赁固定资产的简要情况，并补充披露租期到期是否存在续约风险。2）补充披露奥能电源现有租赁合同履行租赁备案登记手续的进展情况。3）结合房屋权属证明办理、抵押、出租方向业主租赁房屋的合同主要条款等情况，进一步补充说明奥能电源租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2015年11月起，奥能电源的关联方杭州奥能照明电器有限公司将办公室转租给奥能电源使用，2015年奥能电源未实际支付房租费。请你公司补充披露奥能电源相关关联租赁费用计提是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，奥能电源核心人员中3人的任职期限将在2017年上半年到期。同时，奥能电源具有核心人员流失风险。请你公司补充披露奥能电源稳定核心团队，控制核心人员流失风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，上市公司主要从事光伏产品研发制造，奥能电源主要从事电力操作电源系统业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，奥能电源2015年开始从事充电桩产品销售,报告期充电桩产品2016年1-6月毛利率为53.28%，较2015年的毛利率38.89%增长14.39%，且同行业上市公司充电桩业务2016年1-6月毛利率仅为38.01%。请你公司：1）结合同行业上市公司充电桩业务2016年1-6月毛利率、奥能电源报告期产能利用率情况以及奥能电源从事充电桩业务的时间，进一步补充披露奥能电源的充电桩业务2016年1-6月毛利率大幅高于同行业上市公司的原因及合理性，以及充电桩业务高毛利率的可持续性。2）结合上述情况，进一步补充披露奥能电源持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，奥能电源报告期2014年、2015年和2016年1-6月电源系统业务产能利用率分别为77.37%、76.95%和45.80%。2015年和2016年1-6月直流充电桩产能利用率分别为3.98%和15.46%，交流充电桩产能利用率分别为1.44%和3.96%。同时奥能电源报告期2014年、2015年和2016年1-6月固定资产金额分别为65.77万元、123.61万元和161.85万元。请你公司：1）补充披露奥能电源的电源系统业务产能利用率在2016年1-6月出现下降的原因及合理性。2）补充披露奥能电源充电桩业务的产能利用率较低的原因及合理性，与奥能电源充电桩业务的财务数据是否匹配。3）结合报告期末奥能电源固定资产仅为161.85万元，补充披露奥能电源的产能数据与固定资产情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，报告期奥能电源2014年、2015年和2016年1-6月向国家电网及其下属公司销售占比分别为78.88%、81.38%和74.67%。请你公司：1）结合奥能电源所处行业的未来发展态势，补充披露报告期国家电网及其下属公司针对与奥能电源产品相关的采购总体金额、奥能电源中标金额占比，以及未来国家电网及其下属公司相关采购的可持续性。2）结合奥能电源主要竞争对手的业务情况，进一步补充披露奥能电源的主要竞争优势，以及维持向国家电网及其下属公司销售价格和销售量的相关措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，奥能电源2014年、2015年和2016年6月30日应收账款余额分别占资产总额的49.64%、64.72%和42.65%，占比较高。请你公司：1）补充披露奥能电源报告期主要的信用政策是否发生重大变化，低风险、中风险和高风险的分类标准以及各自项下的客户是否发生重大变化。2）结合同行业可比公司情况，补充披露奥能电源应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，奥能电源报告期2014年、2015年和2016年6月30日预收账款金额分别为327.66万元、327.27万元和2,121.31万元。请你公司补充披露奥能电源2016年6月30日预收账款大幅增加的原因及合理性，奥能电源的销售的结算模式是否发生重大变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，奥多能源收益法评估中2016年6-12月、2017年、2018年、2019年和2020年充电桩业务的预测营业收入分别为8,778.76万元、14,606.47万元、18,989.13万元、23,266.84万元和26,918.93万元。同时电源系统业务维持现有的生产和销售规模。请你公司：1）补充披露截至目前奥多能源已签订单的执行情况和2016年业绩的实现情况。2）结合电源系统业务的行业发展趋势，进一步补充披露预测期奥能电源的电源系统业务维持现有的生产和销售规模的原因及合理性。3）补充披露奥能电源与国家电网及其下属公司的具体合作模式。4）结合奥多能源与国家电网及其下属公司所签大额合同情况，补充披露奥多能源截至目前是否中标2017年及以后年度充电桩项目，并进一步补充披露2017年及以后年度充电桩业务大幅增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.交易报告书第153页显示，截至2016年6月30日，奥能电源大额国网中标订单已确认的收入合计为3,678.97万元。请你公司：1）结合表格中山东和河北两项工程合同价款分别为3,960万元和3,427.2万元，交货日期分别在2015年11月30日-2016年3月31日和2016年1月7日-2016年2月25日，补充披露已确认收入低于上述两项合同之和的具体原因，国网山东省电力公司物资公司的业务延期确认的具体原因及金额，上述合同确认营业收入是否存在实质性障碍。2）结合交易报告书第123页披露奥能电源充电桩产品于2015年和2016年1-6月确认营业收入2,982.43万元和2,051.67万元，补充披露上述两项合同的合同金额、交易报告书第153页披露的截至2016年6月30日已确认的收入金额及交易报告书第123页充电桩产品于2015年和2016年1-6月确认的营业收入三者的勾稽关系，是否存在矛盾，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，奥能电源收益法评估中2016年7-12月、2017年、2018年、2019年和2020年网内充电桩的预测毛利率分别为46.61%、53.06%、51.04%、49.75%和49.74%。请你公司结合报告期毛利率及同行业可比公司毛利率情况，进一步补充披露奥能电源预测期充电桩业务高毛利率的预测依据、合理性及可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，奥能电源收益法评估中2016年7-12月、2017年、2018年、2019年和2020年嵌入式软件的预测退税额分别为405.64万元、769.08万元、939.86万元、1,105.26万元和1,266.76万元。请你公司补充披露：1）报告期奥能电源嵌入式软件营业收入的确认方式及金额，嵌入式软件的营业收入能否单独予以核算。2）报告期奥能电源增值税退税金额。3）奥能电源预测期增值税退税金额的具体测算依据和大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，奥能电源高新技术企业认定有效期为2014年-2016年，未披露软件企业税收优惠期限。请申请人补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，计算本次交易收益法评估的折现率中，计算Beta系数选取了国电南自等3家可比上市公司，但针对奥能电源可比上市公司的市盈率、市净率水平分析交易定价公允性时选取了109家上市公司进行比较，针对奥能电源可比上市公司的偿债能力、资产周转能力分析时选取了8家上市公司进行比较，针对奥能电源可比上市公司的毛利率分析时选取了5家上市公司进行比较。请你公司：1）补充披露奥能电源计算Beta系数选取的可比上市公司与针对不同指标分析的可比上市公司存在较大差异的原因及合理性。2）结合奥能电源的电源系统业务和充电桩业务预测期营业收入的增长率，补充披露奥能电源的电源系统业务和充电桩业务是否具备不同的风险报酬，是否针对电源系统业务和充电桩业务采用不同的Beta系数，在确定总体Beta系数过程中是否考虑电源系统业务和充电桩业务在预测期间的营业收入占比。3）结合近期可比交易案例，进一步补充披露收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司全面核查并补充披露标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、最近三年质量纠纷情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.交易报告书第259页-260页存在错漏：披露的标的资产现金流量表中，“二、投资活动产生的现金流量”下两行均为“取得投资收益收到的现金”。同表中，2016年1-6月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为3,589,300.68元，投资支付的现金为32,300,000.00元，而投资活动现金流出小计37,889,300.68元，前两者合计与投资活动现金流出小计金额并不一致。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。