关于山东共达电声股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东共达电声股份有限公司:

　　2016年11月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　  1.申请材料显示，如不考虑募集配套资金，本次交易完成后潍坊高科对上市公司的直接持股比例变为11.6202%，相较第二大股东杜华及其关联方西藏华果果的合计持股比例仅高出3.0388%。同时，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军共同承诺:在本次交易完成后36个月内保证本人直接或间接持有的共达电声股份数量之和超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；如违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。杜华及西藏华果果、三生资本分别承诺在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份、不通过任何方式谋求对上市公司控制地位等。此外，交易各方就重组完成后三年内上市公司董事、副总经理的选任作了特殊安排。请你公司：1）补充披露相关各方所作承诺是否不可撤销、变更，及其是否具备实际履行能力，支付违约金所需资金的来源或者筹集安排。2）补充披露除请求支付违约金外，是否另有保证赵笃仁等人履行前述承诺的其他具体、可行措施。3）补充披露本次交易完成后，赵笃仁等四人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的共达电声股份表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排。4）对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，并结合交易完成前后赵笃仁等四人控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情况、其直接或者间接提名董事数量变动情况，交易完成后赵笃仁等四人与其他相关方控制上市公司股份数量的差异情况、上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况、上市公司各方股东对股东大会决议的影响力情况、交易相关各方所作承诺的履行期限以及承诺中的保留、限定或除外条款等，补充披露认定赵笃仁等四人仍为上市公司实际控制人的依据，以及本次交易是否影响上市公司控制权稳定，如是，有无具体应对措施。5）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否可能导致上市公司主营业务发生根本变化；如是，本次交易是否存在规避重组上市监管的情形及其判断依据。6）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份足额募集配套资金互为前提条件，在募集配套资金足额认购情形下，本次交易后赵笃仁等四人通过潍坊高科及其全资子公司共达投资合计持有上市公司18.71%股权。同时，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及共达投资已就共达投资足额认购应由其认购的本次募集配套资金发行的股份并足额缴纳认购资金共同出具承诺。请你公司补充披露保证赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及共达投资履行前述承诺的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将实现双主业发展，并将根据与交易对方的共同提名委派乐华文化董事会中的2名董事，其余3名董事由上市公司自行提名。同时，乐华文化内部管理结构应符合如下安排并在进行董事调整的同时进行相应调整（董事长、总经理等有特殊聘任要求）。而且，上市公司承诺在承诺年度内不通过其向乐华文化提名的董事单方面更换乐华文化总经理等方式违规干预乐华文化经营管理。请你公司补充披露：1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）上市公司与标的公司协同效应在市场、业务、客户等方面的具体体现。3）上市公司与交易对方对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。4）认定上市公司“违规”干预乐华文化经营管理的法规依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易方案尚需获取其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露其他可能涉及的审批程序的实施部门、审批事项和进展情况，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，西藏华果果的经营范围为投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动，且自2012年7月成立至今，西藏华果果未实际从事生产经营。请你公司补充披露西藏华果果持有乐华文化股权是否属于超范围经营，如是，是否对其参与本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，新疆融证的合伙人章树江将其代朱晓华持有的新疆融证300万元转由朱晓华持有相关的工商变更手续暂未完成。新疆融证承诺将在2016年12月31日之前完成与此相关的工商变更手续。请你公司补充披露上述工商变更手续的办理进展，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，乐华文化参与投资、拍摄的主要电影、电视剧作品中，尚有部分影视剧作品未明确约定共有权处分安排，另有部分未播出或上映的影视剧作品尚未取得摄制许可证或制作许可证。请你公司补充披露：1）乐华文化相关影视剧作品未明确约定共有权处分安排的原因，是否存在潜在的法律风险，及其应对措施。2）乐华文化相关影视剧备案及作品拍摄、制作许可取得的进展情况，预计办毕期限，是否存在法律障碍，以及对本次交易和上市公司的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，乐华文化通常与音乐版权业务的交易对象签署期限较长的业务合同，客户相对比较稳定，且有充足的销售合同进行支撑。但截至目前，已有多项合作协议或授权协议到期或临近到期。请你公司补充披露乐华文化音乐版权销售合同的新订、续订情况，是否存在到期不能续订的风险，及其对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，乐华文化尚有9项未决诉讼，该等案件均为乐华文化作为原告为保障其合法权益而提起的诉讼，且案件金额较小。请你公司补充披露上述未决诉讼的进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，在剧本创作和主创名单环节，乐华文化已与张太维、赵薇、刘镇伟、郭大雷、潘安子、田雨生、赵真奎、袁文忠、陈志朋、戴玮等多名知名导演；籽月、李威、周智勇、洪氏姐妹、杨哲、谭广源等多名知名编剧以及荻迪、吕建民等多名制片人建立了良好的合作关系。请你公司补充披露：1）乐华文化与上述导演、编剧、制作人等签约或形成合作关系的具体内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限、违约条款等），是否具有法律约束力。2）本次交易后保持乐华文化上述核心资源稳定性的相关措施及安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2016年1-6月，乐华文化影视业务实现主营业务收入19,455.19万元，占主营业务总收入的79.49%。其中影片《梦想合伙人》累计确认收入13,572.49万元，占2016年1-6月影视业务收入的69.76%，占2016年预测营业收入的24.45%。申请材料同时显示，《梦想合伙人》票房收入为该片保底收入，根据《影片<商学院合伙人>代理发行合同》，其发行保底方为福建恒业影业有限公司，该影片保底收入为3亿元。《梦想合伙人》的公映时间为2016年4月，截止2016年7月17日，实际实现的票房为0.8亿元。请你公司：1）补充披露《影片<商学院合伙人>代理发行合同》的核心条款、乐华文化和福建恒业电影有限公司是否存在关联关系、收入确认的合理性、保底收入相关应收款项的回款协议及实际回收情况，若未全额回收，补充披露对净利润的影响并揭示风险。2）补充披露该影片的销售方式、金额是否与评估预测相吻合。3）补充披露《梦想合伙人》通过保底发行方式实现最终销售的方式，对未来年度预测营业收入可实现性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2016年1-6月，乐华文化转让电影版权/投资份额的影片为《夏有乔木，雅望天堂》《这就是命》以及海外进口片《bus657》，其中，《夏有乔木，雅望天堂》投资比例50%，乐华文化确认转让版权收入4,468.69万元，《这就是命》投资比例30.3%，转让比例18.18%，确认收入754.72万元，上述两部影片转让版权收入合计占2016年1-6月影视业务收入的26.85%，占2016年预测营业收入的9.41%。申请材料同时显示，评估师预测《夏有乔木，雅望天堂》《这就是命》的票房收入为4,500万元、1,400万元。请你公司：1）补充披露《夏有乔木，雅望天堂》、《这就是命》部分投资份额的版权转让收入高于整体预测票房的原因和合理性。2）补充披露上述影片版权受让方的详细信息、影片最终的公映情况，以及应收款项的回款协议及实际回收情况，若未全额回收，补充披露对净利润的影响并揭示风险。3）补充披露上述影片的销售方式、金额是否与评估预测相吻合，对未来年度预测营业收入可实现性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，报告期内，乐华文化的收入的主要来源为影视业务和艺人经纪业务，以艺人经纪业务为主。2014年、2015年影视业务收入占比为12.86%、14.6%，预测期内，乐华文化以影视剧投资为主要发展方向，2016年、2017年、2018年影视业务收入占比为63.33%、63.43%和64.72%。申请材料同时显示，2014年、2015年乐华文化实现的净利润分别为3,007.33万元、4,900.62万元，2016年、2017年、2018年的预测净利润为14,611.31万元、18,609.29万元、24,783.04万元。请你公司：1）补充披露2016年及以后年度预测实现的净利润较报告期增长较快的原因和合理性。2）结合影视业务的实际开展情况，包括收入、成本、净利润等经营数据、现金流情况，并比对评估时影视业务收入的实现方式、金额等，补充披露业务重心转移对乐华文化盈利稳定性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，收益法评估时乐华文化2016年的预测营业收入为5.54亿元，净利润1.46亿元。请你公司分业务补充披露乐华文化截止目前营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2016及以后年度乐华文化艺人经纪业务收入年复合增长率为12.19%。申请材料同时显示，周笔畅等艺人的经纪合同已于2016年到期。截至本重组报告书签署日，乐华文化与相关艺人尚未就相应经纪合同进行续约，未来乐华文化与上述艺人的未来合作形式、合作内容待定。请你公司：1）补充披露来自上述艺人的收入在报告期各期间对乐华文化的收入占比情况。2）补充披露艺人经纪合同的续约情况。3）补充披露艺人经纪合约到期对未来年度艺人经纪业务预测收入的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，结合乐华文化已签订合同和意向合同、影视剧摄制模式、拍摄进度、预计上映时间、票房预测依据、收益分成比例等因素，卓信大华对乐华文化影视业务收入进行了收入预测。请你公司结合乐华文化主要电影档期安排、其他电影公司在同档期的影视作品情况以及可比交易中票房的预测情况，进一步补充披露预测票房的测算依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，根据历史数据统计，通常情况下版权收入占票房收入比约为1%-3%，部分知名IP或签署较高版权出售协议影片除外。《梦想合伙人》的预测票房为3亿元，预测版权转让收入为3,125.27万元。《梦想合伙人》的实际票房为0.8亿元。请你公司补充披露《梦想合伙人》版权收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期内，乐华文化签约了包括韩庚、周笔畅等多名国内外知名艺人（团体）。在海外交流方面，与韩国Pledis、StarShip等知名娱乐公司长期保持战略合作，逐步形成强大的艺人资源整合平台，拥有第一手的艺人信息。请你公司补充披露近期国内外文化行业的监管政策变动对海外艺人参与内地影视业和加盟内地公司的影响，是否对乐华文化生产经营及持续盈利能力产生重大影响及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。