关于重庆建峰化工股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

重庆建峰化工股份有限公司：

　　2016年12月19日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司自上市以来，其实际控制人一直为重庆市国有资产监管部门，最近三年控制权未发生变更。本次交易完成后上市公司控股股东由建峰集团变更为化医集团。请你公司参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披露上市公司自上市以来最近一次控制权变动的具体情况，本次交易未导致上市公司控制权发生变更的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，建峰化工向化医集团等22名交易对方发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。重庆医药总股本的3.35%存在不规范情形。本次重组采取股份确权公告并预留上述股份的方式以应对潜在的股份纠纷。除了以上预留股份之外，约占总股本的0.05%的部分股份未纳入本次交易。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）预留股份的方式能否覆盖相关风险。3）本次交易是否履行了重庆医药股东大会等必要的决策程序。4）重庆医药是否存在转为有限责任公司的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，重庆医药尚余25人、4.97万股职工股对应的股权清退款尚未领取，职工股存在超比例、超范围募集的情形，职工股转让及清退程序存在瑕疵。请你公司补充披露：1）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。2）上述违规或瑕疵情形目前是否已解决，是否影响重庆医药的合法存续、法律地位及相关股东的持股，是否存在被处罚或其他法律风险，本次交易标的资产权属是否清晰。3）职工股清退是否取得相关职工同意，是否履行了职工代表大会等程序，上述职工股对应的股权清退款尚未领取对重庆医药股权清晰、运营及本次交易的影响。4）职工股相关处理是否存在诉讼、经济纠纷或其他法律风险，以及解决措施。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（七）项，第四十三条第一款第（四）项等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，重庆医药曾存在代持，存在因被代持人身份不适格而不能直接持股情况。请你公司补充披露：1）被代持人是否真实出资，因被代持人身份不适格而代持是否符合相关规定，是否影响相关股权变动及审批效力。2）代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。3）重庆医药现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，重庆医药初始股权托管名单存在瑕疵，后经重新工商登记。重庆医药在设立过程中存在部分出资不规范的情形，2016年8月19日，重庆医药召开股东大会，确认重庆医药注册资本中因资料缺失导致无法认定的出资金额为5,607,878.78元，由参与重组的所有重庆医药股东按持股相对比例补足出资。部分股权转让和增资未履行国有资产评估程序、未签署股份转让协议。请你公司补充披露：1）上述历史沿革中的违规或瑕疵情形是否已解决，是否影响重庆医药合法存续及生产经营，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险。2）报告期内重庆医药及其下属公司股权变动是否履行了必要的国资审批和评估备案程序，设立及股权变动是否符合相关规定。3）重庆医药目前是否存在交叉持股、出资瑕疵等情况。4）重庆医药是否控制重庆药友，对重庆药友的增资、以重庆药友股权对重庆医药的增资是否符合规定，重庆医药持有重庆药友股权的过程是否符合规定，对相关职工股的处理是否存在诉讼、经济纠纷或其他法律风险，以及解决措施。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（七）项，第四十三条第一款第（四）项等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，重庆医药参股化医小额贷款、和亚创投。请你公司:1)补充披露上述企业是否涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等。2）如涉及，补充披露解决方案，是否需经相关部门审批及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括化医集团、厦门鱼肝油厂、重庆市中医院、7个股份有限公司、3个有限合伙企业、5个有限责任公司、4个自然人。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，交易对方渤溢基金的有限合伙人之一为西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙），2016年11月，天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）将其所持全部西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙权益份额转让给另一合伙人西截聚智创业投资有限公司。上述合伙权益份额转让正在办理工商变更手续。请你公司补充披露上述权益份额转让的进展，是否构成方案的重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，交易对方包括茂业商业、复星医药、白云山等上市公司，其中茂业商业为股份有限公司（外商投资企业投资）。请你公司：1）补充披露本次交易是否履行了在交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序，以及交易对方相关决策程序。2）结合外资在交易对方中拥有权益的情况，补充披露本次交易是否需经商务等主管部门审批，相关主体的锁定期是否符合规定。3）补充披露重庆市中医院通过本次交易取得上市公司股份是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，交易对方重庆新兴医药基金存在结构化安排，其有限合伙人分为两类，其中工银瑞信投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司与万向信托有限公司为A类有限合伙人，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为B类有限合伙人，杠杆倍数（即优先级份额/劣后级份额）约为2.44倍。请你公司补充披露：1）交易对方存在上述结构化安排是否符合相关规定。2）上述结构化安排与上市公司、重庆医药的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，交易对方重庆新兴医药基金的合伙人部分资金来源为资产管理计划与资金信托计划，其LP包括工银瑞信投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、万向信托有限公司。2016年11月，上述资产管理计划的收益权分别转让给重庆渝富投资有限公司、金元渝富1号定向资产管理计划。请你公司补充披露：1）上述合伙人取得标的资产权益的最终资金来源，是否为自有资金。2）上述资产管理计划的收益权转让是否符合相关规定，按照穿透计算的原则，上述收益权转让是否构成方案的重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，交易对方化医集团锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月，化医集团和渤溢基金构成关联关系。请你公司：1）补充披露交易对方的实际控制人，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如存在，合计计算其所持的上市公司股份。2）结合交易对方取得标的资产权益的时间，以及其他交易对方与化医集团的关系，补充披露其他交易对方的锁定期为12个月是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，重庆医药及子公司尚有未取得产权证书的房屋建筑物共计8,964.33平方米，未办证建筑面积占总建筑面积的比例为4.62%，部分房产存在土地使用权瑕疵。房产中部分涉及划拨土地使用权。请你公司：1）补充披露上述房屋用途、相关权证办证进展、预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及解决措施。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。3）补充披露标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，化医集团承诺确保科瑞制药、和平制药与相关债权人在重组报告书草案披露前解除重庆医药的担保责任。如不能解除的，将由化医集团在上述日期前承接该等担保责任或者由化医集团代为清偿。请你公司补充披露：1）重庆医药相关担保是否按承诺解除或解决，若尚未解决，上市公司可能承受的最大损失。2）担保发生的原因、履行的决策程序，因担保取得的资金的实际用途，是否可能构成关联方资金占用，该担保关系对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，化医集团承诺确保科瑞制药与和平制药在重组报告书草案披露前归还上述借款及相关利息，如无法归还的，将由化医集团于上述日期前代为归还。截至报告期末，重庆医药长期应收款主要为对重庆市双桥经济技术开发区人民医院的房产租赁款6,025.08万元，对重庆市巴南区人民医院的长期借款11,100.00万元以及对科瑞制药的借款8,000.00万元。请你公司补充披露重庆医药是否存在非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易拟出售资产范围包括重庆逸合峰生物科技有限公司40.00%股权、中农矿产资源勘探有限公司2.00%股权。上市公司吸收合并全资子公司八一六农资有限公司、全资子公司重庆弛源化工有限公司吸收合并重庆辰智浩元新材料有限公司的事项尚待履行相关通知公告、交割及登记等程序。请你公司补充披露：1）出售上述部分股权是否取得其他股东放弃优先购买权的承诺。2）进行上述吸收合并的原因，目前进展及对本次交易的影响。3）资产交割的具体安排，包括拟出售资产的承接主体、上市公司内部资产重组的安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，截至2016年3月31日，建峰化工共有32项房屋未办理房屋产权证；部分土地使用权和房产等设定抵押，建峰化工正在与中国银行重庆涪陵分行协调办理相关设备的动产抵押解除手续；拟出售资产存在一笔未决诉讼。请你公司补充披露上述未办证及设定抵押的资产权属是否清晰，过户是否存在法律障碍，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，上市公司在中国工商银行股份有限公司涪陵分行《流动资金借款合同》项下4,000万元贷款目前正在协商银行出具同意函；上市公司已取得债权人同意函覆盖金额占经营性债务的比例为85.57%。请你公司补充披露取得金融性债权人及其他债权人同意的进展情况，尚未取得债权人同意对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，上市公司与出售资产相关的全部员工的劳动关系均由建峰集团负责进行安置。请你公司补充披露：1）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，建峰集团是否具备职工安置履约能力。2）如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次交易前，上市公司主要从事化学肥料、化工材料的制造与销售，以及化工装置的项目建设管理等业务。交易完成后，上市公司主营业务转变为药品、医疗器械的批发和零售业务。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次重组过程中，重庆医药将所持有的科瑞制药93.22%股权、和平制药100%股权出售给化医集团。科瑞制药的部分下属子公司存在部分与重庆医药主营业务相同或类似的业务，化医集团已制定了后续的处置计划，承诺在重组获得证监会核准后3年内完成处置，解除与上市公司的同业竞争问题，在此之前，委托重庆医药对相关科瑞商业子公司的生产经营业务及对科瑞制药所持该等公司的股权进行管理。请你公司：1）补充披露上述资产剥离对本次交易的影响，导致新增同业竞争和关联交易的情况，对重庆医药业务独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。2）结合后续处置计划，补充披露将上述相同或类似的业务一并剥离的原因。3）补充披露上述委托管理的具体内容，股权管理是否包括表决权、受益权，是否合并报表。4）补充披露重庆医药下属公司的主营业务，并结合化医集团及其控制的企业的主营业务情况，补充披露交易完成后其与上市公司是否存在其他同业竞争，交易对方与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务，重庆医药董事高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，以及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，交易对方承诺，如果本次重大资产重组于2016年度实施完毕，标的资产利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度，如果未能在2016年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度，利润承诺金额将由交易各方另行协商约定。请你公司补充披露：1）重庆医药2019年盈利承诺金额及相应的补偿措施，是否符合我会相关规定。2）重庆医药2016-2018年承诺利润数与本次交易收益法评估预测数的差异情况、差异原因及合理性，业绩承诺金额是否不低于收益法评估预测金额，是否符合我会相关规定。3）重庆医药承诺利润数远高于报告期净利润的原因及可实现性，以及实现业绩承诺的保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，截至重组报告书签署日，重庆医药及其子公司共有138家加盟店。请你公司补充披露：1）重庆医药与加盟商合作的主要合同条款，包括但不限于合作期限、激励机制、违约条款、风险控制办法、问责制度。2）加盟费及其他相关费用的计提方式、会计处理政策。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，报告期内，重庆医药与科瑞制药及其下属企业以及和平制药之间存在关联采购和销售。请你公司补充披露：1）上述关联采购和销售定价的公允性。2）是否存在科瑞制药及其下属企业以及和平制药承担重庆医药相关费用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，2014年5月26日至9月30日，财政部驻重庆市财政监察专员办事处对重庆医药（包含子公司）2013年度的会计信息质量进行了检查，并于2015年5月12日出具财驻渝监理决2015第3号《行政处理决定书》，对重庆医药在会计核算、报表合并及内部控制方面存在的问题出具结论性意见，并责令限期整改。请你公司补充披露：1）重庆医药在会计核算、报表合并及内部控制方面存在的问题及后续整改情况。2）目前相关影响是否已消除，上述情形对标的资产财务报表数据、规范运作及本次交易的影响。3）重庆医药内控制度执行的有效性，以及保障财务规范运作的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，报告期各期末重庆医药应收账款余额变动较大，且高于行业平均水平。请你公司补充披露：1）重庆医药报告期各期末应收账款余额变动较大的原因及合理性，与同行业相比应收账款水平的合理性。2）重庆医药坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，报告期各期末，重庆医药存货账面价值变动较大。请你公司补充披露：1）重庆医药存货余额变动的原因及合理性。2）重庆医药报告期是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，美国、日本等国家的药品流通企业毛利率分布在2%-4%之间，我国医药流通企业毛利率平均为6.9%。重庆医药报告期医药批发业务毛利率保持在6.76%-7.3%，医药零售毛利率保持在26.53%-28.6%，总体毛利率保持在8%-9%。请你公司：1）补充披露重庆医药各类业务毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性。2）结合同行业可比公司毛利率的比较分析，补充披露重庆医药毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，重庆医药的销售费用率与同行业公司相比差异较大。请你公司结合销售费用使用和计提情况，补充披露重庆医药销售费用率与同行业公司相比差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，药品流通行业销售增长率从2011年的23%下降到2015年的10.2%，而本次收益法评估预测重庆医药未来年度主营业务收入按照10%左右的速度增长。请你公司补充披露重庆医药未来年度销售收入预测的依据及合理性，与行业发展增速及同行业可比公司水平是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司补充披露重庆医药收益法评估中：1）预测2018年起管理费用保持相对稳定的原因及合理性。2）预测2018年净利润较2017年保持相对稳定，而2019年开始净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司补充披露重庆医药收益法评估中：1）资本性支出、运营资金增加额的预测依据及合理性，与营业收入增长是否匹配。2）预测的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，本次收益法评估折现率为10.29%（税率为15%时）和10.08%（税率为25%时）。请你公司：1）补充披露重庆医药折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、ße值、特定风险系数等）的取值依据及合理性。2）结合市场可比交易情况，补充披露重庆医药折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，重庆医药长期股权投资的收益法评估值为5,336,905,788元，资产基础法评估值为3,387,536,341.57元。请你公司补充披露：1）两种评估方法下长期股权投资评估值差异较大的原因及合理性。2）重庆医药各控股、参股公司评估增、减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，2015年7月30日，重庆医药引入财务投资者，以2014年6月30日为基准日，重庆医药评估值为51.5亿元。本次交易以2016年3月31日为基准日，重庆医药评估值为66.97亿元，较前次评估增值34.65%。申请材料同时显示，重庆医药报告期业绩保持相对稳定。请你公司：1）补充披露重庆医药2015年7月引入财务投资者，选择以2014年6月30日为评估基准日进行作价的原因。2）补充披露重庆医药前次评估参数具体情况，与本次评估相关参数的差异情况、差异原因及合理性。3）结合业绩变化情况、同行业可比公司及市场可比交易案例等，量化分析并补充披露重庆医药前后两次评估增值差异的原因及合理性，与其业绩增长幅度是否匹配，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　36.申请材料显示，重庆医药及其下属公司部分资质于2017年到期。请你公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　37.申请材料显示，重庆医药有70余家下属公司，部分下属子公司受到行政处罚。请你公司补充披露：1）上述处罚是否已整改完毕，是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）重庆医药对下属公司的主要管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　38.请你公司补充说明本次重组的审计机构和资产评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计和评估文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　39.申请材料显示，除已于本次重大资产重组的申请文件披露的以外，重庆医药及其下属公司租赁房屋的出租方有权出租相关房屋，并且符合法律规定。请你公司补充披露租赁房屋占使用面积的比例，是否符合相关规定，对重庆医药经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　40.请你公司按产品类别补充披露重庆医药报告期营业收入构成。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　41.申请材料显示，重庆医药的前五名客户包括军医大学附属医院。请你公司补充披露：1）军队改革、医改及主管部门相关规定对重庆医药销售模式及持续盈利能力的影响。2）重庆医药现有主要销售合同的期限、是否存在招投标、违约或不能续约的风险，对重庆医药持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）是否存在因本次交易导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  42.申请材料显示，报告期重庆医药存在与集团财务公司的资金往来。请你公司补充披露重庆医药与集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。