关于湖南泰谷生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

　（一）申请人基本情况

　  湖南泰谷生物科技股份有限公司（以下简称申请人），注册地址在长沙高新开发区麓谷麓龙路199号，有限公司成立于2008年9月4日，2012年9月24日改制为股份公司，并于2014年1月24日在全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公开转让。截至股权登记日（2016年7月5日），申请人股东人数为255人。

　　申请人法定代表人为曹典军，实际控制人为曹典军、张丽萍，注册资本为51,056,159元，总股本为51,056,159股。申请人主营业务为有机物料腐熟剂（秸秆腐熟剂）、有机肥、生物有机肥、微生物菌剂（微生物肥）、水溶肥料等肥料产品；生物兽药、微生物饲料添加剂等产品的研发、生产与销售，相关生物技术、环保技术、养殖技术的研发、应用及推广服务。

　　申请人目前采用做市转让方式，前一天（2016年12月6日）收盘价10.23元。

　 （二）审核过程

　  申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2016年11月29日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

　  全国股份转让系统就本次发行出具了《关于湖南泰谷生物科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，其中确认：申请人于2014年存在未依法履行信息披露义务、资金占用等问题，全国股转系统公司督促申请人进行了整改，并对其实施了自律监管措施。申请人挂牌以来共进行3次股票融资，其中第一次发行存在提前使用募集资金的问题，全国股转公司向其出具了监管意见函。截止到2016年12月5日，未发现申请人存在其他重大违法违规行为。

　  对于申请人存在提前使用募集资金和募集资金实际使用和公开披露不一致的情况，全国股转公司确认对申请人不采取自律监管措施，由业务部门对其出具部门监管意见函。

　　申请人挂牌以来，进行过一次权益分派。2014年11月14日，申请人以资本公积向全体股东每10股转增17.885533股。

二、合规性审核意见

　 根据申请人提交的申请文件，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意湖南泰谷生物科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请。