关于南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

南通富士通微电子股份有限公司：

　　2016年11月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过9.69亿元，用于标的公司两个项目建设，该等项目均已取得备案程序及环保评审意见。申请材料同时显示，本次交易标的公司富润达和通润达均于2016年4月进行增资，富润达现金增资125,823万元，通润达现金增资242,967万元。请你公司：1）结合本次交易停牌后及停牌前6个月内标的公司现金增资情况，补充披露本次交易募集配套资金规模是否符合我会相关规定。2）补充披露除上述备案及环评程序外，标的公司项目建设是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示：1）通富超威苏州及通富超威槟城为AMD下属专门从事封装与测试业务的全资子公司，主要承接AMD内部的芯片封装与测试业务。2）AMD与通富超威苏州、通富超威槟城签署了《制造服务协议》、《利润目标协议》。3）通富超威苏州及通富超威槟城对AMD存在依赖风险。请你公司补充披露：1）除通富超威苏州及通富超威槟城外，AMD是否拥有其他资产从事相同或类似业务。如存在，补充披露相关资产名称、具体分工、营收占比等信息。并结合上述情况，进一步补充披露AMD出售通富超威苏州及通富超威槟城的合理性。2）前次收购后AMD对通富超威苏州、通富超威槟城在产品销售、材料及设备采购、技术方面提供支持的具体内容，以及未来提供支持的具体安排。3）《制造服务协议》中独家产品、双源产品对应的具体产品目录，对比独家产品与收购前AMD委托标的资产加工的产品及收入确认方式之间的差异，以及相关安排对标的资产未来收入的影响。4）预测期各年度通富超威苏州、通富超威槟城通过AMD进行产品销售、采购材料及设备，以及使用AMD技术的收入占比。5）通富超威苏州及通富超威槟城从AMD的内部封测厂商向开放的OSAT厂商转型的具体安排，引入高端封测客户的具体计划及其可实现性。6）《利润目标协议》是否就利润目标未达成时的补偿措施进行约定。如未约定，补充披露该协议是否具有约束性，以及及其对标的公司利润目标实现的是否具有支持作用。7）进一步补充披露若通富超威苏州、通富超威槟城无法获得AMD的协助，对其生产经营的影响，并结合上述影响补充披露通富超威苏州、通富超威槟城生产经营的独立性,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，通润达与AMD中国签署了《合资合同》、钜天投资与AMD马来西亚及通富超威槟城签署了《股东协议》，就通富超威苏州及通富超威槟城董事会构成、决策机制及剩余股权收购安排等进行了约定。请你公司补充披露：1）“要求董事会一致批准的重大行动”相关约定对通富超威苏州及通富超威槟城经营独立性的影响。2）收购通富超威苏州及通富超威槟城剩余股权的具体计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，AMD与通富超威苏州、通富超威槟城签署了《知识产权许可协议》、《商标许可协议》。请你公司：1）补充披露本次重组对上述许可协议效力的影响，该等知识产权、专利权对上市公司持续经营及业务独立性的影响。2）以列表形式补充披露AMD向通富超威苏州、通富超威槟城授权的知识产权，对应的产品名称、预测期收入占比情况，以及授权使用的进展情况。3）结合许可协议的具体内容以及知识产权、商标权使用的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等。4）上述协议中涉及的许可使用、再许可、相互许可等是否涉及费用。如涉及，说明上述安排的合理性及费用的公允性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城向AMD收取的后端服务费在标准成本上加成17.5%确定。对于新开发的客户将根据与新客户的议价情况收取服务费用。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露通富超威苏州及通富超威槟城向AMD收取的后端服务费收入采用成本加成定价模式是否符合行业惯例，上述标准成本构成及成本确认的合理性，17.5%加成比例的确定依据及是否公允，是否受汇率的影响，上述定价方式对目标公司持续盈利能力有何影响。2）补充披露通富超威苏州及通富超威槟城与新开发客户议价的具体方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺。请你公司补充披露上述方案的设置背景、原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的实际购买价格为278,822.89万元。通润达实际投资金额为245,966.08万元，本次通润达评估值为261,280.16万元，较实际投资资金增值率为6.23%，主要原因一是前次收购完成后，上市公司积极将其作为OSAT厂商多年累积的客户开发及导入经验和客户资源，与通富超威苏州及通富超威槟城进行对接，二是汇率波动影响。请你公司：1）补充披露富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的实际购买价格与通润达实际投资金额存在差异的原因。2）结合上述85%股权收购完成后上市公司对标的公司及目标公司的贡献情况，及汇率波动的具体影响，补充披露通润达本次交易评估值高于实际投资金额的合理性。3）补充披露本次交易目标公司通富超威苏州、通富超威槟城的作价与前次收购价格是否存在差异，如存在，补充披露合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）如考虑配套融资，本次重组后华达微电子、富士通（中国）、产业基金、配套资金认购对象分别持有上市公司24.59%、16.82%、14.65%及6.68%股份。2）配套资金采用询价方式发行。请你公司补充披露：1）是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。2）上市公司是否存在未来12个月内继续向交易对方购买相关资产的计划。如存在的，补充披露相关计划及对上市公司财务指标、主营业务及控制权等的预计影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）2016年4月29日，上市公司完成了与AMD约定的关于通富超威苏州和通富超威槟城的各项交割工作。2）AMD为美国纳斯达克（NASDAQ）证券交易所上市公司。请你公司补充披露：1）前次收购及本次重组完整的时间表、交易各方内部审议程序的履行情况。2）前次收购的资金来源。3）前次收购及本次重组涉及的境内外审批程序及履行情况。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，前次收购完成后，通富超威苏州获得了制冷机液位监控系统等相关专利所有权。请你公司补充披露：1）通富超威苏州所获专利权的专利权人。2）相关专利的来源，如为AMD转让的，补充披露是否涉及转让费用及其公允性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，1）通富超威苏州及通富超威槟城为AMD下属专门从事封装与测试业务的全资子公司，主要承接AMD内部的芯片封装与测试业务。2）通富超威槟城注册在马来西亚，主要经营活动也在境外开展。请你公司补充披露：1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。2）通富超威槟城境外资产规模、所在地、经营管理和盈利等具体情况。3）结合对通富超威槟城境外资产及业务所在国家和地区的行业政策等的地域性分析，补充披露前次及本次收购对其在上述国家及地区业务持续性的影响。4）上市公司跨国经营的相关风险以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，HSB和通富超威槟城的一项诉讼由马来西亚律师确认被认定为已完结。请你公司：1）进一步补充披露相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）是否存在其他诉讼或争议，如存在的，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，通润达报告期客户为仅有AMD一家。通润达2015年营业收入较2014年下降，2015年毛利率较2014年下降较多，2016年毛利率有所回升。申请材料同时显示，通润达营业收入下降的影响因素包括行业周期及收入确定方式和汇率的影响，毛利率波动的影响因素之一为收入确定方式和汇率影响。请你公司：1）按国别补充披露通润达营业收入情况，及海外销售相关情况，包括但不限于：通润达所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。2）量化分析并补充披露行业周期、收入确定和汇率两种影响因素对通润达报告期营业收入下降的具体影响，上述行业周期因素是否已经消除，及对通润达持续盈利能力的影响。3）举例补充披露收入确定和汇率因素对通润达毛利率的具体影响，汇率变动相关会计处理及其合理性。4）补充披露通润达是否存在管理汇率风险的有效措施，并就汇率变动对通润达评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。5）剔除汇率影响，就通富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利情况进行分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示：1）2016年1-6月，通富超威苏州和通富超威槟城集中结算与AMD的应收账款，通润达2015年度和2016年上半年分别转回坏账损失607.21万元和1,660.48万元。2）通润达2014年至2016年1-6月分别计提存货跌价准备864.82万元、1,994.98万元和1,775.71万元。3）2014年末通富超威槟城发生裁员。4）通润达2014年至2016年上半年分别确认固定资产处置利得448万元、1688.32万元和580.02万元，同期其他符合非经常性损益定义的损益项目金额分别为84.08万元、1520.41万元及618.98万元。5）通润达报告期存在股份支付事项。请你公司：1）补充披露未来期间是否存在AMD不能及时付款的风险，及通润达是否存在保证及时收款的切实可行的应对措施。2）结合结算模式，补充披露截至2016年6月末通润达应收账款水平的合理性。3）补充披露通润达报告期计提存货跌价准备的影响因素是否已经消除，上述存货跌价准备是否存在转回的可能。4）通润达裁员、处置固定资产的背景及其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体内容。5）补充披露通润达报告期股份支付事项的背景、具体内容、相关股份公允价值的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充提交按照中国会计准则编制的通富超威苏州、通富超威槟城及钜天投资的审计报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2016年及2017年，通润达收益法评估预测营业收入主要来源仍为AMD，以后年度通润达向AMD销售收入逐年增加，AMD承诺每个财政年度支持通富超威苏州及通富超威槟城实现合计共2,000万美元利润的目标。2018年及以后年度，其他客户营业收入占比逐年提高。请你公司：1）结合最新业绩情况，补充披露通润达2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合AMD生产经营情况，补充披露AMD每个财政年度支持通富超威苏州及通富超威槟城实现合计共2,000万美元利润的目标的可实现性，上述2,000万美元利润对应收入占通润达相应年度收入的比重情况。3）结合上述2000万美元利润目标、合同签订情况、AMD产能情况等，补充披露通润达收益法评估中对AMD预测销售收入的具体依据及合理性。4）结合新用户拓展进展及可行性，补充披露通润达收益评估中对其他客户预测销售收入的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，1）通润达收益法评估毛利率逐年提高。2）通富超威苏州及通富超威槟城以合并报表形式整体进行收益法评估，折现率为11.75%。3）通润达收益法评估预测资本性支出金额较大。请你公司:1）补充披露通润达收益法评估毛利率逐年提高的原因。2）结合近期可比案例情况，补充披露通润达收益法评估折现率选取的合理性。3）结合通富超威苏州及通富超威槟城具体生产经营环境、所处国别情况、融资成本差异等，补充披露通富超威苏州及通富超威槟城以合并报表形式整体进行收益法评估且折现率相同的合理性。4）补充披露通润达收益法评估中资本性支出的具体测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，上市公司与标的公司同属于封装测试行业，请你公司结合上市公司与标的公司在行业内的差异，包括但不限于技术水平、管理能力、客户、行业地位、核心竞争力等，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.请你公司补充披露通润达模拟报表其他应付款-资金往来各期余额的具体计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露本次交易标的公司是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。