关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

宁波热电股份有限公司：

　　2016年10月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。11月10日，我会发出书面反馈意见。11月25日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料显示，2016年7月11日，宁波热电董事会审议通过相关议案，调整后的募集配套资金的股票发行底价为调价基准日前20个交易日宁波热电A股股票交易均价5.16元/股的90%。请你公司补充披露上述调整后的股票发行底价未经上市公司股东大会通过是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件A或B中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。请你公司进一步补充披露调价基准日的确定依据，为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，2016年10月12日，宁波热电召开董事会审议通过了《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议案》，同意将公司本次交易的独立财务顾问由爱建证券更换为新时代证券。请你公司补充披露变更独立财务顾问未经股东大会程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，开投集团作出关于土地、房产、许可证等相关承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司补充披露标的资产子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）第十六条第（九）项的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。