关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司：

　　2016年10月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，上市公司拟询价发行募集配套资金不超过149,181.36万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次交易的募集配套资金拟用于标的资产地方棋牌手游研发及推广项目、海外发行渠道建设项目、智力竞技赛事项目、电竞游戏平台升级项目和电竞游戏平台升级项目。请你公司：1）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。2）补充披露标的资产收益法评估现金流是否包含募投项目的收益，若包含，请说明原因以及合理性；若不包含，结合募投项目的具体情况和标的资产的运营模式，说明单独核算募投项目收益的具体措施以及有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示：1）地方棋牌手游研发及推广项目将为75座城市定制专属棋牌游戏85款。2）标的公司建立了一套具备地方特色的棋牌游戏开发流程，能够有效保证产品在特定地区成功推广。3）该项目总投资48,529万元，其中建设费用6,235万元，研发、推广等实施费用21,267万元，购置IP等支出21,027万元。4）本项目投入期共3年，税后静态回收期是3.81年（包括投入期）。请你公司：1）结合标的资产前期单款棋牌游戏研发、发行、运营费用等情况，量化分析地方棋牌手游研发及推广项目85款棋牌游戏总投资48,529万元的依据以及合理性。2）结合地方棋牌的知识产权所属情况、标的资产目前运营游戏的IP收购成本情况，补充披露购置IP支出21,027万元的具体明细、依据以及合理性。3）该项目预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示：1）海外发行渠道建设项目主要为标的公司棋牌类及其他休闲娱乐类游戏产品在海外的推广。2）标的公司将购买适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质IP，吸引相关IP原粉丝群体，提升转化率。3）本项目总投资48,008.74万元，其中推广费用18,820.00万元，人员费用8,847.54万元，购置IP等支出20,000万元，固定资产支出341.20万元。4）项目投入期共3年，预计静态回收期3.13年（包括投入期）。请你公司：1）结合适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质IP的详细情况、该项目人员组成等情况，量化分析该项目总投资48,008.74万元的依据以及合理性。2）该项目预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示：1）虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目计划开发的VR产品聚焦于棋牌及休闲娱乐相关游戏，包括VR产品休闲游戏大厅和9类VR游戏，同时将在国内一二线发达城市的商业综合体建立100个大型的虚拟现实游戏体验场所。2）项目总投资7,905.90万元，其中项目建设费用421.92万元，研发费用4,462.50万元、推广费用3,021.48万元。3）项目预计静态税后回收期为3.02年（包含投入期）。请你公司：1）结合标的公司目前运营的棋牌游戏情况、同行业棋牌游戏公司在VR领域的投入等，补充披露研究开发棋牌类虚拟现实游戏的必要性。2）结合标的公司在虚拟现实游戏的研发人员等情况，补充披露该项目的可行性。3）补充披露该项目总投资7,905.90万元的依据以及合理性。4）补充披露项目收益的测算依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，1）电子竞技平台升级项目主要通过帅客网络实施，该项目拟对帅客网络电竞平台进行整体升级，沉淀原有玩家并吸引新玩家。2）微屏软件持有帅客网络45%的出资额，为帅客网络的控股股东。3）帅客网络是一家互联网游戏平台运营商，主营业务为网络游戏平台的运营，旗下拥有“豆客”电子竞技平台。4）项目总投资为3,152.25万元。其中市场推广费用854.80万元，研发费用973.86万元，运营费用507.29万元，其他支出816.30万元。税后静态回收期是3.35年（含建设期）。请你公司：1）补充披露标的公司为帅客网络的控股股东的依据以及合理性。2）结合标的公司对帅客网络的持股情况，补充披露将募集资金用于帅客网络电竞游戏平台升级项目是否符合我会关于募集资金用途的规定。3）结合该项目的具体实施内容，补充披露该项目市场推广费用的依据以及合理性。4）该项目总投资、预期收益的测算依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，2015年5月股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。2015年实施重大资产重组后上市公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。请申请人补充披露控制权变动时是否已有拟注入本次资产的交易计划，以及本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，微屏软件部分在运营游戏尚未完成新闻出版主管部门的前置审批程序。请你公司补充披露：1)网络游戏前置审批办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对微屏软件生产经营的影响。2)运营尚未完成前置审批程序的游戏是否存在行政处罚风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，2014年至2015年标的资产分别实现营业收入10,136.24万元、14,542.30万元，2016年1-6月份实现营业收入9,669.23。2016年6月30日，标的资产固定资产余额296.58万元，无形资产余额25.99万元。请你公司：1）补充披露无形资产的确认原则及摊销政策。2）结合报告期内标的公司业务发展情况及同行业可比公司情况，补充披露固定资产、无形资产规模与公司业务发展情况的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2016年6月30日，标的资产其他应收款账面余额1,167.57万元。请你公司补充披露上述其他应收款的性质、形成原因、账龄情况，以及是否存在关联方资金占用，如存在，请补充说明相关资金占用情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，2016年6月30日，标的资产应付职工薪酬余额129.48万元。请你公司补充披露报告期内标的资产员工人数，并补充说明员工人数、职工薪酬费用与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，2016年6月30日，标的资产应收账款余额2,455.31万元，占2016年1-6月份营业收入总额的25.39%。请你公司结合标的资产的信用政策、应收账款的账龄情况、同行业可比公司情况等，补充披露应收账款余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，标的资产目前的网络游戏运营模式主要包括自主运营与游戏平台联合运营。自主运营模式下，公司按照游戏玩家在游戏中消耗的充值游戏币比例或在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认。联合运营模式下，网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对收入数据确认无误后，公司确认营业收入。请你公司：1）结合标的资产不同运营模式下的业务流程，补充披露标的资产在各个业务流程时点的会计处理，是否符合会计准则的规定。2）标的资产对于收入成本确认的内部控制建立情况、执行情况，并说明内部控制是否有效。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．请你公司补充披露标的资产报告期内的毛利率和净利率情况，并结合标的资产的收入成本确认政策，同行业可比公司情况等，补充披露标的资产毛利率及净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，报告期内，尤其是2016年以来，人民棋牌游戏及掌心游游戏付费用户逐渐下滑，人均ARPU值大幅增长，请你公司结合标的资产主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值、运营模式等，进一步补充披露标的资产报告期内主要游戏产品用户行为的合理性以及业绩真实性。请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　16．申请材料显示，收益法评估时预测微屏软件2016年7-12月将实现主营业务收入13,393.91万元，净利润8,534.18万元。请你公司结合微屏软件最近经营业绩情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，微屏软件未来人民棋牌系列游戏收入按照如下公式计算，人民棋牌系列游戏收入=当月累计用户数×活跃率×月付费率×人民棋牌ARPPU值。预测期内，公司预测年平均用户活跃率和年平均付费率持续增长。掌心游系列游戏收入按以下公式计算，掌心游系列游戏收入=付费用户×掌心游ARPPU值×收入充值比。预测期内，收入充值比持续增长。请你公司：1）以列表形式按游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况。2）结合历史年度游戏流水、新研发产品进展情况等，补充披露微屏软件收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。3）结合历史年度游戏生命周期、玩家付费充值比例等，补充披露收益法评估中预测年平均用户活跃率、年平均付费率、收入充值比持续增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，收益法评估预测标的资产的营业成本主要包括推广成本、服务费、外包成本及其他等费用组成。请你公司补充披露：1）营业成本中未包含研发成员工资费用的原因及合理性。2）结合公司未来年度游戏研发及新游戏上线安排，补充披露预测期内营业成本预测的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，收益法评估预测工资相关的管理费用和销售费用时，参考未来年度人工需求量因素，考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。请你公司结合未来年度业务预测情况，补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关管理费用和销售费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，收益法评估预测折旧费用和摊销费用时，对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。请你公司结合未来年度业务发展规模，补充披露预测期内固定资产和无形资产的新增情况，相关折旧摊销费用与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．请你公司补充披露标的资产预测毛利率及净利率的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，微屏软件收益法评估时的折现率为13.76%。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露微屏软件本次评估中使用的折现率低于最近三年内前两次股权转让时评估所用折现率的原因、本次交易中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，微屏软件及其子公司许可他人使用软件著作权的情况。请你公司补充披露许可使用期限、权利义务安排，以及是否可能导致法律风险或经济纠纷，对本次交易以及重组后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，本次交易的标的为微屏软件93%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买微屏软件全部股权的原因。2）是否有收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25．请你公司补充披露如本次发行股份购买资产无法在2016年完成，是否有顺延业绩补偿期限和金额的安排，并说明原因以及合理性，以及相关安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，标的资产主要业务为从事在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。请你公司：1）结合同行业竞争对手的盈利模式，补充披露游戏玩家在游戏中充值消费的行为的合理性。2）补充披露标的资产研发及运营的相关游戏产品是否涉及赌博类业务，是否符合相关法律法规的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　27．请你公司补充披露报告期内，公司主要游戏产品在业内的排名情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　28．申请材料显示，2014年8月，人民澳客受让微屏软件28%的股份，交易作价1.16亿元。2016年2月，人民澳客将上述股权在北京产权交易所进行公开转让，能观投资以2.8亿元受让上述股权。本次交易中上述股权作价5.54亿元。请你公司补充披露：1）本次交易前，前述两次股权转让的原因、背景、作价依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性。2）结合能观投资对微屏软件的股权投资时间，补充披露能观投资通过本次交易获取投资收益的依据以及合理性，并核查能观投资与上市公司、上市公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资承诺，微屏软件2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为14,300万元、17,560万元和20,992万元。本次交易方案中，现金交易对价为34,958.64万元，占利润承诺总额的66.14%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。