关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金申请的反馈意见

无锡华光锅炉股份有限公司：

　　2016年10月27日，我会受理了你公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易前国联环保持有上市公司45.12%股份。交易完成后，国联集团持有上市公司72.06%股份，上市公司股东大会豁免国联环保的要约收购义务。请你公司补充披露：1）本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作价及定价原则，以及交易完成后的处理方式。2）交易完成后国联集团、国联金融、员工持股计划是否为一致行动人及依据。3）国联集团及其一致行动人是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，国联环保持有国联信托9.76%股权，持有国联证券1.53%股权。请你公司补充披露：1）上述两家参股公司是否取得了相关资质证书。2）本次交易上述两家公司股东变更是否需经相关主管部门审批，是否为本次交易的前置程序，办理进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，是否需履行国联信托、国联证券相关决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

　　3.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司持有惠联热电92.50%股权、友联热电90%股权。请你公司补充披露：1）未购买上述标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。2）是否存在购买国联环保其余子公司剩余股权的后续计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，国联环保下属若干家子公司。请你公司补充披露：1）重组报告书是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，完整披露了国联环保重要子公司的相关信息。2）本次交易是否需取得其他股东同意放弃优先购买权，以及相应的取得情况。3）国联环保能否对上述公司形成控制。4）本次交易购买的少数股权是否属于经营性资产，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。5）国联环保下属参股公司分红对交易完成后上市公司的影响，是否存在不能分红的风险，及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，城发集团为本次吸收合并现金选择权的提供方。请你公司补充披露：1）城发集团与国联集团的关系，是否具备履约能力。2）本次交易异议股东所持股份数量及占比。3）提供现金选择权是否触发要约收购义务。如触发，是否符合豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。4）本次交易完成后上市公司社会公众股持股比例是否低于总股本的10%及相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2016年8月，国联环保全资子公司双河尖、协联热电分别与惠联热电、新联热力签署协议，约定双河尖将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电，协联热电将自身管网资产协议转让给新联热力。请你公司补充披露：1）上述转让是否涉及资质转移，是否涉及合同或债权债务转移，以及相关转移情况。2）上述转让对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，国联环保将其持有的不符合上市条件的非核心资产一并无偿划转给实业投资集团,上述非核心资产的无偿划转尚未全部交割完毕；剥离的对外投资中，锡东环保和益多环保从事垃圾发电业务。请你公司：1）结合剥离资产主营业务、国联集团及其控制的企业的主营业务情况，补充披露剥离资产与标的资产是否存在相同或类似业务，与交易完成后上市公司是否存在同业竞争。2）补充披露益多环保是否已停业整改，整改后是否导致产生同业竞争，以及解决措施。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，完善相关承诺。4）补充披露上述剥离资产事项是否履行了国联环保内部决策程序，债权债务转移、股权转移是否经相关主体同意。5）补充披露上述剥离资产的交割进展，资产剥离事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，惠联热电为有限责任公司（台港澳与境内合资），友联热电为股份有限公司（中外合资、未上市）；本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于其他可能涉及的批准；本次交易相关协议的生效条件包括本次资产收购经目标公司相关外资主管部门审批通过。请你公司补充披露：1）上述批准程序的审批部门、事项、进展，是否为本次交易的前置程序，预计完成时间、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述外资主管部门审批是否为前置审批程序，办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案。请你公司补充披露：1）国联环保的定价调整方式、理由及依据，是否符合我会相关规定。2）由董事会确定调整后的发行价格的方式，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“明确、具体、可操作”的规定。3）上述价格调整方案是否已生效，目前是否已达到触发条件，以及拟实施的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，若触发本次换股吸收合并和募集配套资金的发行价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将根据调整后的发行价格进行调整。请你公司补充披露：1）现金选择权的现金对价调整机制是否符合我会相关规定。2）本次交易是否设置了募集配套资金的发行价格调整机制，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次合并双方将按照规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保；华光股份正在按照相关法律的规定履行债权债务人的通知和公告程序，相关债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。请你公司补充披露：1）上市公司、国联环保债权债务转移相关程序履行情况，以及债务转移取得债权人同意的情况，是否有债权人表示明确反对。2）债权债务转移相关事项是否存在经济纠纷或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，华光股份2016年度员工持股计划拟认购募集配套资金12,406万元，本次吸收合并实施完成后，员工持股计划的认购对象将全部成为上市公司的员工。请你公司：1）补充披露上述员工持股计划的预计成立时间、设立情况、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，认购资金到位时间、履行信息披露和决策程序的情况，认购对象目前是否为上市公司员工，以及上述事项是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露上述员工持股计划的认购对象、认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过。3）补充披露认购对象、认购份额是否有变动可能，如有，是否符合我会相关规定。4）补充披露上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产及其子公司的业务范围、取得的资质证书情况，资质是否齐备。2）补充披露国联环保及从事发电、电站业务的子公司是否需取得电力业务许可证及其他相关资质。3）补充披露从事热电联产、供热、蒸汽业务的公司是否需取得供热业务许可证及其他相关资质。4）补充披露标的资产及其子公司是否需取得排污许可证、安全生产许可证及其他相关资质。5）补充披露友联热电取水许可证续期是否存在法律障碍或其他障碍，2016年1月3日到期至今未续期的原因，对其生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，江苏新世纪江南环保股份有限公司起诉亚太环保股份有限公司、南京建嘉工程建设咨询有限公司共同建造并销售的的脱硫塔装置侵犯其所拥有的发明专利权，由于友联热电实际使用该装置，同时诉请友联热电停止侵权，该案件目前尚未审结。请你公司补充披露涉案产品在友联热电生产经营中的重要性，友联热电使用涉案产品面临的相关风险，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，国联环保及下属企业、友联热电的部分土地和房产存在瑕疵，部分房产以租赁的形式使用。请你公司：1）补充披露未办理权证资产的面积占比、用途，权证办理进展、相关费用承担方式、预计办毕时间，是否存在法律障碍或者不能预期办毕的风险。2）补充披露上述租赁的出租方，租赁房产的用途，占使用面积的比例，对标的资产经营稳定性的影响。3）补充披露上述未办证资产对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否符合标的资产权属清晰的相关规定。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，国联环保为中设国联的金融机构借款提供了24,000万元的连带责任保证担保,上述对外担保情形可能对本次重大资产重组造成不利影响。请你公司补充披露：1）上述担保发生的原因、借款的实际用途，是否已履行了必要的决策程序。2）是否可能构成关联方资金占用。3）上述担保对本次交易作价及交易完成后上市公司资产独立性、完整性等方面的影响，以及上述担保对本次重组不利影响的解决措施。4）本次交易完成后上市公司因上述担保事项可能承担的最大损失。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，国联环保主营业务包括锅炉制造、环境工程与服务、电站工程与服务及地方能源供应，惠联热电、友联热电是以供热为主的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力。请你公司：1）补充披露上市公司与标的资产之间、标的资产之间协同效应的具体体现。2）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，本次评估对利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克空调20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权采取股利折现法进行评估定价；对惠联热电92.5%股权、国联环科65%股权、新联热力65%股权、友联热电25%股权采用收益法评估定价。国联集团承诺在业绩承诺期间累计来源于上述业绩承诺资产的实际业绩金额为2016年、2017年、2018年累计不小于91,511.17万元或2016年、2017年、2018年、2019年累计不小于118,848.70万元。同时，业绩承诺补偿、减值测试补偿由国联集团自行选择以现金或股份方式中任一种方式进行补偿。请你公司：1）补充披露上述业绩承诺补偿、减值测试补偿安排是否符合我会相关规定，业绩承诺金额是否扣除非经常性损益。2）结合标的资产截至目前的经营业绩，补充披露上述业绩承诺金额的可实现性。3）补充披露上述业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降的原因及持续盈利的稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易目的为实现国联环保整体上市，国联环保为上市公司控股股东。上市公司拟募集配套资金不超过22,006万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。申请材料同时显示，最近两年及一期，国联环保货币资金余额分别为113,627.62万元、197,042.01万元和211,749.36万元，分别占流动资产的26.46%、39.18%和38.41%，货币资金量较为充足。请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，国联环保为管理中心，其业务均由下属子公司经营。下属子公司的经营涉及锅炉及成套设备设计制造、环保能源装备制造、市政环保能源运营、燃气发电、燃煤发电、热力供应、太阳能组件、空调制造、信托证券等。申请材料同时显示，报告期内，国联环保模拟合并报表中投资收益分别为2.93亿元、5.00亿元和2.65亿元，占利润总额比例在60%以上，主要来源于国联环保对参股公司的投资。同时，本次交易业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降。请你公司：1）补充披露国联环保下属子公司股权结构和控制权情况，报告期主要财务指标，收入、毛利、净利润或现金分红占比及评估值占比，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露国联环保主要子公司（除上市公司）的财务状况、盈利能力分析、前五大客户、前五大供应商情况等。2）补充披露国联环保扣除上市公司以外，其余子公司的经营业绩情况及利润来源，是否表明其具备与主营业务相关的持续盈利能力。3）结合上述情形及国联环保主要利润来源于参股公司投资收益、业绩承诺资产未来盈利预测波动较大或逐年下降等情形，补充披露将国联环保下属子公司（除上市公司）纳入本次交易范围的原因及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司：1）结合具体业务，补充披露无锡惠联垃圾热电有限公司2015年业绩大幅下滑、报告期营业利润均为负的原因及未来持续盈利的稳定性。2）结合上述情形，补充披露无锡惠联垃圾热电有限公司本次交易评估增值31%的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，国联环保以无偿划转的方式将下属部分不符合上市条件的资产包剥离给国联集团子公司实业投资集团。报告期内，国联环保与上述非核心资产存在关联交易。请你公司补充披露：1）国联环保界定核心资产和非核心资产的标准，本次交易保留上述核心资产和剥离非核心资产的原因。2）本次交易保留的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产后续处置计划及可能对保留资产产生的不利影响。3）资产剥离过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。4）国联环保资产剥离的相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，标的资产受煤炭价格波动、国家对电、蒸汽的产品定价影响较大。请你公司结合电力体制改革、上网电价政策变化、蒸汽价格变化、煤炭价格变化等情况，补充披露上述因素对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，最近两年及一期，国联环保主营业务毛利率分别为27.30%、24.83%和28.67%。请你公司区分业务类别、主要子公司，结合同行业可比公司同类业务毛利率对比，补充披露国联环保报告期毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，国联环保下属控股、参股公司大部分为同一控制下的资产，且部分标的资产报告期存在相互采购、销售业务。本次评估部分子公司采用收益法评估作价，部分子公司采用成本法评估作价。请你公司：1）结合国联环保下属控股、参股公司的产权控制关系、相互之间的业务往来情况等，补充披露本次交易对上述公司采用不同评估方法定价的原因及合理性，是否存在调节利润的情形及对评估值的影响。2）补充披露业绩承诺资产在业绩承诺期如何审计以准确区分各控股、参股公司的净利润。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，友联热电收益法评估值和资产基础法评估值分别为30,332.89万元、34,000万元。本次交易友联热电最终采用收益法评估作价。请你公司补充披露本次交易友联热电最终以评估值较高的收益法评估结果为定价依据的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，本次交易国联环保评估增值较大的子公司包括约克（无锡）空调冷冻设备有限公司、国联证券股份有限公司、国联信托股份有限公司、江阴热电有限公司和上市公司等。请你公司：1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露上述子公司评估方法、评估假设、评估主要参数选取依据及合理性，与其他标的资产评估是否存在较大差异。2）结合相关评估参数，以列表方式补充披露上述子公司评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，友联热电、惠联热电收益法评估以基准日后企业现有核定机组装机容量的发电能力计算预测期的发电量和售电量，假定所发电量能全部销售给电力公司，评估预测未来年度电力销售量保持不变。请你公司：1）结合友联热电、惠联热电报告期发电量、售电量、区域市场需求情况等，补充披露上述评估假设和电力销售量预测的合理性。2）结合报告期产品价格、煤价走势情况，补充披露友联热电、惠联热电收益法评估中价格预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，友联热电、惠联热电本次收益法评估的折现率均为9.28%。请你公司：1）结合业务特点、面临的经营风险、市场可比交易案例等，补充披露友联热电、惠联热电收益法评估折现率相关参数预测依据及合理性。2）补充披露友联热电、惠联热电收益法评估折现率计算过程中，βe值可比公司样本选取的充分性及可比性，上述情形对折现率及评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司补充披露标的资产评估过程中，贬值率、成新率、流动性折扣等参数预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第三十七条规定，补充披露报告期内标的资产的关联交易情况，包括但不限于关联交易金额及占比、原因及必要性、定价依据及公允性等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司补充披露交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，交易完成后上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形，并结合上述情形，补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，无锡华光工业锅炉有限公司因生产安全事故被行政处罚，华光工业锅炉因税收相关事项被行政处罚。请你公司：1）补充披露上述被处罚主体与上市公司的关系，相关事项是否已整改，罚款是否已缴纳，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）结合上述事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，国联环保及其控股子公司拥有的专利部分为共有专利。请你公司补充披露本次交易是否需取得共有权人同意，共有专利情况对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，报告期内惠联热电受到多项行政处罚。惠联热电存在向关联方高佳太阳能直接销售电力的情况，惠联热电已停止向高佳太阳能直接销售电力的情况。请你公司补充披露：1）上述处罚是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述直接销售电力的情况是否存在被处罚或其他法律风险，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　36.申请材料显示，惠联热电为有限责任公司（台港澳与境内合资），友联热电为股份有限公司（中外合资、未上市）。请你公司补充披露：1）上述标的公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资，是否符合标的资产所在地相关法律法规。2）报告期内及本次交易是否存在补税风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　37.申请材料显示，交易完成后，国联环保将注销法人资格。请你公司补充披露：1）国联环保法人资格的注销对生产经营的影响，包括但不限于资质、资产权属、合同变更等。2）相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　38.请你公司补充披露：1）本次交易是否通过了吸并双方职工代表大会的审议程序。2）员工安置的具体安排，是否存在经济纠纷或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　39.请你公司补充披露标的资产报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。