关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

摩登大道时尚集团股份有限公司：

　　2016年11月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过2.3亿元，主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。截至2016年6月30日，上市公司资产负债率为54.61%，货币资金余额为4.2亿元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，根据本次交易的需要，在本次交易获得中国证监会批准后，悦然心动将从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，之后悦然心动的整体性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露悦然心动的组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及相关安排，是否符合《公司法》的规定，是否存在法律障碍，以及如未变更对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，悦然心动及其子公司威震天在报告期内存在未取得增值电信业务许可证即开展经营活动的情形；香港悦然取得《企业境外投资证书》的时间晚于其设立时间；同时，申请材料中未披露悦然心动取得的软件企业认定证书的有效期。请你公司：1）补充披露对威震天从事电信增值业务授权手续的办理进展，预期完成时间，以及是否存在法律障碍；2）补充披露悦然心动及其子公司威震天、香港悦然是否可能因未取得相关许可证或证书即开展经营活动而被处罚，相关应对措施及其对本次交易的影响。3）补充披露悦然心动取得的软件企业认定证书的有效期截止日，是否已经过期或接近有效期截止日，如是，补充披露续办的进展情况，是否存在法律障碍，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，报告期内标的公司主要收入来源于平台商的分成收入。目前，悦然心动与苹果、谷歌发行平台的分成比例为70%：30%。请你公司：1）补充披露与除苹果、谷歌外的其他平台商的分成比例。2）补充披露相关产品是否需要经过平台商的审核、许可或备案。3）补充披露与相关平台商签订的合同期限及续约情况，是否存在违约或不续约风险，如存在，补充披露对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请资料显示，标的公司的产品通过苹果、谷歌等移动互联网平台上线运营，供全球用户下载使用，境外业务涉及地域范围较广。请你公司补充披露海外业务生产经营是否符合所在地相关法律法规，是否需要取得所在地生产经营相关资质、许可及备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，悦然心动及其子公司共租赁三处办公场所，且均未办理房屋租赁备案登记手续。请你公司补充披露相关租赁合同未履行租赁备案登记手续的原因，是否存在租赁违约风险，以及对经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-6月，悦然心动前三大客户收入占比分别为97.04%、98.04%、87.23%。请你公司：1）结合业务模式，补充披露悦然心动客户集中度较高的原因和合理性。2）补充披露与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施，并进一步提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期内悦然心动的营业收入分别为973.55万元、2,015.94万元、3,265.59万元，营业收入逐年上升。悦然心动移动应用产品主要分为个性化工具、社交辅助工具及微任务工具三类，其中，个性化工具收入类型包括广告收入和应用内付费收入，社交辅助工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入，微任务工具主要依靠广告实现收入。请你公司：1）分应用内付费收入和广告收入，补充披露个性化工具和社交辅助工具的收入构成。2）结合主要应用在报告期内的运营数据，包括但不限于累计用户数、活跃用户数、转化率、月均ARPU值、与应用商店的分成比例等，补充披露个性化工具、社交辅助工具应用内付费收入确认的准确性。3）结合与广告平台签署合同的收费条款、主要应用的运营数据等，补充披露报告期内个性化工具、微任务工具和社交辅助工具的广告收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，悦然心动移动应用产品主要分为个性化工具、社交辅助工具及微任务工具三类。其中，微任务工具主要依靠广告实现收入，即悦然心动通过与广告平台合作，在App中嵌入广告平台的信息推广条，并引导App用户主动点击或点击后下载，与广告平台按照协议约定比例分成。微任务工具在2016年1-6月实现收入1,477.16万元，收入占比45.23%，上年度该项业务收入为67.77万元。请你公司：1）补充披露微任务工具应用产品的具体业务模式，是否与其他两类工具应用产品存在业务上的关联，如依赖其他两类应用产品的流量资源等。2）补充披露微任务工具业务收入增长较快的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2014年度、2015年度及2016年1-6月，悦然心动管理费用金额分别为286.52万元、753.37万元、781.49万元，占营业收入比重分别为29.39%、37.29%、23.92%。截至2016年6月30日，悦然心动拥有员工57名。请你公司：1）补充披露管理费用的具体构成情况。2）结合报告期各期间员工数量的变化、人均薪酬、应用的开发数量等，补充披露管理费用中员工薪酬相关的费用是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》三十二条第（四）款的要求，按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应当重点说明。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，收益法评估中悦然心动2016年7-12月的预测主营业务收入为2,785.88万元，预测净利润为1,741.25万元。请你公司结合截止目前的经营业绩、产品市场推广情况，补充披露悦然心动2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，2014年、2015年悦然心动社交辅助工具类应用产品的月均新增用户数分别为72.38万、86.28万、90.09万个，该应用产品涵盖了Padview、Followers Tracker、Followgrow for Twitter、InstaPics等多款APP。收益法评估中预测2016年10月、2018年年初分别上线两款新产品，新产品第一年、第二年的月均新增用户数分别为55万、75万。请你公司结合报告期单款应用产品的月均新增用户数、2016年10月上线新产品的月均新增用户等，补充披露悦然心动预测期月均新增用户数测算的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-6月悦然心动社交辅助工具类应用产品的活跃用户转化率分别为18.74%、9.63%、7.69%，在总用户数增长较快的情况下，收益法评估中预测2017年-2021年的转化率分别为6%、5.5%、5%、4.5%、4%。请你公司补充披露悦然心动未来年度活跃用户转化率的预测依据、过程和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-6月悦然心动社交辅助工具类应用产品的月均ARPU值分别为0.07美元，0.121美元、0.203美元。收益法评估中2017年的预测ARPU值为0.243美元，2018年及以后年度的预测ARPU值为0.292美元。请你公司补充披露悦然心动预测期月均ARPU值远高于报告期的原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，收益法评估中悦然心动2016年至2018年度的预测毛利率分别为79.33%、82.17%、81.47%，相比2014年、2015年、2016年1-6月的毛利率（97.43%、92.5%、78.42%），预测期毛利率稳定且比2016年1-6月的毛利率高。请你公司补充披露悦然心动2016年及以后年度毛利率预测的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露对悦然心动月活跃用户的认定标准及依据，并结合同行业可比公司情况，补充披露月活跃用户认定的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，截至2016年6月30日，悦然心动开发的Fancykey Keyboard（iOS）的iOS系统下载在美国免费工具类应用排名第17名，Padview的下载在美国免费类摄影与录像类应用排名第6名，Gift Saga的下载排名114名。请你公司：1）补充披露选取Appannie作为下载排名依据的原因及合理性。2）下载排名的截图显示的时间段为2016年6月30日至2016年6月30日，补充披露上述时间段与申请材料中“截至2016年6月30日”的表述是否矛盾。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，根据悦然心动主管工商、税务、社保、公积金等政府机关出具的证明，悦然心动自2014年1月1日至2016年6月30日之间，不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形。请你公司补充披露，截至目前悦然心动是否存在重大违法违规行为，以及是否存在受到重大行政处罚的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，悦然心动成立于2012年5月30日，成立时其名称为“武汉悦然心动网络科技有限公司”，即悦然有限。2015年8月6日，悦然有限变更为股份公司，更名为“武汉悦然心动网络科技股份有限公司”，即悦然心动。你公司在披露交易对方最近三年的职务情况时，除赵威的职务中出现在悦然有限担任职务的情况外，其他交易对方的职务中均未出现在悦然有限担任职务的情况，表述均为“悦然心动”。请你公司核实上述信息披露内容是否需要予以更正，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。