关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

银亿房地产股份有限公司：

　　2016年10月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。

　　2.请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价触发条件为“任一交易日”深证综指或房地产业指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅。请你公司补充披露：1）上述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）上述“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，宁波昊圣主营业务为通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理ARC集团。香港昊圣、开曼昊圣分别为2014年4月、2015年11月新设的境外公司。请你公司补充披露上述境外公司设立时是否履行了必要的审批或备案程序，是否符合《境外投资管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上市公司主营业务为房地产开发。ARC集团主营业务为研发、设计、生产和销售气体发生器，其产品广泛应用于汽车安全气囊系统。ARC集团运营中心位于美国，并在墨西哥、马其顿、中国等多个国家和地区拥有子公司。本次交易完成后，上市公司将实现房地产和汽车零部件的双主业格局。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易完成后上市公司对标的境外资产的运营管控措施和风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易拟购买的核心资产ARC集团系银亿控股及其关联方采用全球竞价方式先行收购，再转让给上市公司。ARC集团系ARC香港、ARC马其顿、ARCAS Automotive Group、ARC Automotive Group、ARC西安、ARC/Asia、ARC美国和ARC墨西哥的合称。评估报告中显示，标的资产核心资产为ARCAS Automotive Group、ARC西安与ARC马其顿。请你公司：1）补充披露银亿控股及其关联方先行收购的ARC集团是否均已纳入本次交易及评估范围，是否存在差异。2）结合境外业务国别收入占比及合同、订单签订情况，国别政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等因素的影响，补充披露标的资产未来生产经营、盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑了上述因素，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，ARC集团所在的气体发生器行业，要求生产企业拥有专业性较强的技术及操作人才，并且多数人才均需有多年生产、研究及现场操作经验。但由于美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，ARC集团核心技术人员的留任属于员工自愿行为。请你公司补充披露：1）ARC集团是否设置了对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制。2）如无相关安排，现有人才留任机制是否足以保证交易完成后ARC集团核心技术人才队伍的稳定，及其对标的资产估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料，ARC集团主营产品由于涉及到爆炸物，其业务所需重要经营资质主要围绕爆炸物的存储、使用和运输等事项，该等经营资质非永久取得，通常在三到五年之后需重新申请。如果因ARC集团自身条件发生改变或外部法律法规的变化导致相关资质的展期遇到实质性障碍，则ARC集团将面临部分经营业务暂时中断的风险。目前ARC集团下属子公司已有部分业务许可到期或临近到期。请你公司补充披露ARC集团集团从事爆炸物制造等特殊业务的经营资质办理、续办进展，预计办毕时间，是否存在实质性障碍以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，ARC美国、ARC墨西哥目前正面临5项未决劳动争议诉讼。请你公司补充披露上述涉诉事项的最新进展，是否对标的资产未来经营业绩构成重大影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，美国运输部下属美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）下设的缺陷调查办公室（ODI）已就两起事故向ARC美国了解情况，目前正在向相关的汽车制造商和安全气囊供应商收集资料，调查事故发生的原因。现ARC美国正在与NHTSA积极配合，以期尽早结案。请你公司补充披露上述产品责任调查事项的最新进展，是否对标的资产未来经营业绩构成重大影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，标的资产主营业务是通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理ARC集团，香港昊圣、开曼昊圣、美国昊圣、ARC香港为各层级控股公司，其主要核心资产是ARCAS Automotive Group、ARC西安和ARC马其顿。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，在重组报告书“管理层讨论与分析”部分补充披露ARC集团各核心资产的财务状况、盈利能力分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，ARC西安报告期营业收入、净利润增长较快，而ARCAS Automotive Group报告期利润总额和净利润金额相对较小且逐年下滑，其中2015年、2016年1-6月存在亏损。请你公司：1）补充披露ARCAS Automotive Group报告期业绩下滑并亏损的原因及合理性，利润与收入、业务规模、销售半径是否匹配，与ARC西安业绩差异较大的原因及合理性。2）补充披露ARC集团对下属子公司的管理方式、成本费用管控及分摊方式，是否存在子公司之间转移利润的情形及对财务报表数据的影响。3）结合业务发展经营状况、区域市场需求、区域下游行业景气度等，补充披露ARCAS Automotive Group未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司：1）列表补充披露ARC集团核心资产、主要子公司报告期的毛利率波动情况，并说明毛利率波动的原因及合理性，以及各子公司之间毛利率差异的原因及合理性。2）结合同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露ARC集团核心资产、主要子公司报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司：1）补充披露ARC集团报告期前五大客户、供应商具体情况。2）结合报告期主要客户、供应商变动情况，双方合作情况、合作期限、续期条件等，补充披露ARC集团与主要客户、供应商合作的稳定性，未来是否可持续及对标的资产经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易提供的是标的资产备考财务报表，假设收购ARC集团事项已于备考合并财务报表最早期初（2014年1月1日）实施完成。编制过程中，对无关利息费用、代收代付奖励款等事项予以剥离。请你公司：1）补充披露上述剥离事项与本次交易是否无关，并充分说明理由及依据。2）结合上述情形，补充披露备考报表上述编制基础和相关假设的合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，西藏银亿承诺宁波昊圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于16,768.30万元、26,170.33万元、32,579.70万元。宁波昊圣2014年、2015年净利润分别为12,129.06万元、12,732.44万元，预测2016年净利润为2,374.90万元，其中2016年预测净利润下滑主要系ARC马其顿计划于2014年12月投产的生产线推迟至2016年2月。请你公司：1）结合ARC马其顿产能、预期产量及其对ARC集团的业务贡献，进一步量化分析并补充披露ARC集团2016年预测净利润下滑的原因，上述影响程度与ARC马其顿未来年度的评估预测是否匹配。2）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单情况、意向性合同情况，补充披露宁波昊圣2017-2019年承诺业绩金额远高于报告期业绩的原因及可实现性。3）补充披露西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额是否不低于评估预测业绩金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，本次交易作价为284,516.14万元，按照交易作价测算，宁波昊圣2015年市盈率为24.62倍，2016年预测市盈率119.8倍，2017年预测市盈率16.97倍。请你公司结合市场可比交易案例评估作价及市盈率水平，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，ARCARCAS Automotive Group和ARC西安收益法预测过程中，2016年和2017年的收入预测基本根据在手订单情况预测，2018年在手订单占收入预测的80%，2019年后可延续车型及新车型目前多数已有意向订单。请你公司：1）结合ARCARCAS Automotive Group和ARC西安具体合同、订单情况，补充披露上述表述的依据。2）结合区域市场需求、市场竞争状况、下游行业景气度、主要客户未来年度产品需求或规划等，补充披露ARCARCAS Automotive Group和ARC西安未来年度收入预测合理性。3）补充披露ARC集团三大核心资产收益法评估预测毛利率差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，ARC马其顿于2016年投产，目前尚未取得百利得的相关采购商认证。ARC集团管理层承诺，将在2017年底前取得相关认证。本次评估未考虑2017年底前未能取得相关认证对ARC马其顿工厂的影响。同时，由于所得税和固定资产折旧原因，ARC马其顿经营性现金流预测至2026年起保持稳定，而其他标的资产评估预测现金流至2023年保持稳定。请你公司：1）补充披露ARC马其顿取得采购商认证需履行的相关程序、具体条件及目前进展，预计2017年底取得是否存在法律障碍或重大不确定性，及应对措施。2）结合上述情形及认证产品评估预测占比，补充披露本次评估未考虑2017年底前未能取得相关认证的影响的合理性，并测算其具体影响。3）补充披露ARC马其顿经营性现金流稳定期预测较其他标的资产较长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司：1）补充披露ARC马其顿工厂生产线投产建设情况及效益释放情况，与评估预测是否存在较大差异。2）结合上述情形及ARC集团其他子公司历史期产能、产量变化情况，ARC马其顿客户需求、在手合同或订单、意向性合同情况，补充披露ARC马其顿收益法评估中营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　　 

　　 21.申请材料显示，因本次重组交易主体上市公司在中国大陆，ARC集团核心资产评估过程中结合国内投资人的期望报酬和标的公司所在的税收、融资环境等确定折现率。其中ARCAS Automotive Group和ARC西安折现率为10.88%,ARC马其顿折现率为14.88%。请你公司：1）补充披露ARC集团核心资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、βe值、特定风险系数等）取值依据及合理性，是否充分考虑境外市场经营风险、国别风险影响。2）补充披露ARCAS Automotive Group、ARC西安与ARC马其顿折现率差异较大的原因及合理性。3）结合市场可比交易折现率情况，补充披露ARC集团核心资产折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司：1）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露标的资产报告期关联交易定价的公允性。2）结合人员薪酬、人员结构、研发支持等情况，补充披露标的资产报告期人员成本费用的合理性。3）补充披露宁波昊圣2015年购买4.5亿元理财产品相关背景及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露：1）报告期内汇率变动对标的资产盈利能力的影响。2）本次交易对标的资产税收缴纳的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司补充披露：1）标的资产收益法评估中，“完全成本”的涵义、测算依据及测算过程。2）标的资产收益法评估中是否充分考虑了汽车行业安全气囊召回的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。