关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东地矿股份有限公司:

　　2016年10月10日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2012年地矿股份重组上市时，承诺“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。本次重组标的资产莱州金盛报告期内亏损，主要资产为朱郭李家金矿矿业权，目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计2021年投产，在达产前预计持续亏损。重组完成后，上市公司每股收益下滑，即期回报可能在较长时期内被摊薄。请你公司结合标的资产目前及未来较长时间内预计持续亏损的经营状况、发展阶段及交易完成后摊薄上市公司每股收益的情形，补充披露标的资产目前是否符合上市条件，进行本次交易的必要性，是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计2021年达产。请你公司：1）补充披露朱郭李家金矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。2）全面分析并补充披露朱郭李家金矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。3）结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。4）就上述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上市公司前次实际控制人变更已于2012年12月作为重组上市通过我会核准，前次重组购买资产2014年未能实现利润承诺，2015年仍未能足额实现利润承诺。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合前次重组相关承诺。2）前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在其他未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。4）本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项等相关规定。5）本次是否充分设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上市公司前次重组2015年未实现业绩拟通过资本公积转增股本进行补偿。2016年6月13日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，目前公司正在办理股份登记相关手续。请你公司补充披露：1）上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）业绩承诺等承诺履行情况是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易募集配套资金除支付中介机构费用外，拟全部用于莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。该项目总投资为120,423.80万元。请你公司补充披露：1）上述募投项目实施的必要性及可行性。2）募投项目投资金额测算依据及合理性，与评估预测数据是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易发行股份购买朱郭李家金矿，同时募集配套资金拟投入朱郭李家金矿项目基础设施建设，上述发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提。申请材料同时显示，上述募投项目目前处于矿山建设审批手续办理阶段，项目实施前需要取得相关项目立项备案、办理国有土地使用权证、以及有关安全、环保等设施的验收批复，存在不能按预期进度实施的风险。请你公司补充披露：1）上述募投项目进展，相关审批、备案事项、土地使用权证的办理进展，预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述情形对募投项目实施及本次交易的影响。2）如募投项目不能按期实施的补救措施。3）如募集配套资金失败，对标的资产生产经营及本次交易的影响，相关补救措施以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。申请材料显示，莱州金盛评估值为20.48亿元，增值率21,932.16%，预测莱州金盛2017年-2020年亏损，2021年开始盈利。莱州鸿昇对莱州金盛2017年至2023年累计扣非后净利润实现情况作出承诺，并就未实现业绩进行股份补偿。同时，交易双方约定，若莱州鸿昇在过渡期以现金形式向上市公司支付了亏损补偿，在计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润时，应予以加回。请你公司：1）结合标的资产目前亏损及未来持续亏损、建设周期较长及未来达产的不确定性等情况及我会相关规定，补充披露本次交易设置的累计业绩补偿、补偿期限的合理性及合规性，业绩补偿金额是否足额覆盖标的资产经营风险，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。2）补充披露如标的资产未能预期达产，是否存在对业绩补偿期顺延的调整安排。3）补充披露标的资产过渡期损益以现金补偿、业绩承诺以股份补偿，而计算盈利预测补偿时加回过渡期损益的合理性，是否符合我会相关规定。4）补充披露莱州鸿昇、地矿资本锁定期安排不同的合理性，对业绩补偿实施及交易完成后上市公司的影响。5）提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施对相关方的追偿措施。6）就业绩承诺及补偿事项进行重大风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，山东省地矿局为上市公司实际控制人。山东省国资委批准本次交易，对评估报告备案。请你公司结合上市公司实际控制人情况，补充披露上述批准、备案主体是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的发行价格调整机制和募集配套资金的发行价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）上市公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，交易对方阳光投资股东赵霞和安徽丰原构成关联关系，但不存在一致行动关系，安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露上述主体不构成一致行动关系的依据，以及交易完成后安徽丰原及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，交易对方阳光投资股东人数众多，股权转让较为频繁。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的相关规定，补充披露阳光投资的历史沿革、股东情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2014年12月22日，莱州鸿昇作出股东决定，新增注册资本38,500万元，主要因为莱州金盛拟申请办理朱郭李家金矿探矿权转采矿权。由于修订了实缴注册资本出资时间约定，莱州金盛注册资本中的38,500万元尚未实缴，本次交易完成后该部分注册资本的缴纳义务转由上市公司按照莱州金盛的公司章程的规定履行。请你公司补充披露：1）上述尚未缴纳注册资本事项是否符合《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，是否影响莱州金盛合法存续。2）莱州鸿昇2015年12月未缴纳出资额是否符合《公司法》及莱州金盛公司章程的规定。3）上述未实缴出资事项对本次交易评估值的影响。4）上市公司履行缴纳义务事项对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。5）上市公司是否具备缴纳能力及相关缴纳安排，缴纳款项是否可能来源于本次募集资金，如是，本次募集资金使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，莱州金盛无自有房屋所有权，也不持有土地使用权，其与采矿权相关的土地使用权仍在办理过程中。请你公司补充披露：1）上述土地使用权证办理是否存在法律障碍，预计办毕期限、相关费用承担方式。2）上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。3）莱州金盛是否需取得土地使用权，未取得土地使用权对标的资产生产经营的影响，标的资产权属是否清晰。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，莱州金盛标的资产朱郭李家金矿尾矿库为租用农村集体土地，不符合法律现行监管要求，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。请你公司：1）补充披露上述违规租用农地及相关处罚风险对莱州金盛生产经营的影响。2）补充披露将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关费用承担方式、预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述情形对标的资产及本次交易的影响，及解决措施。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述事项相关承诺。4）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。5）就上述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2015年以来，上市公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发等多项非矿领域；标的资产莱州金盛主要从事金矿石开采、加工和金精粉销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露标的资产尚未正式投入生产对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易标的资产莱州金盛的主要资产为朱郭李家金矿矿业权，本次交易聘请的评估机构为中联资产评估，其对朱郭李家金矿矿业权的评估引用了山东天平信会计师事务所的矿业权评估报告意见。请你公司补充披露：1）本次交易未聘请专业评估机构出具矿业权评估报告是否符合《资产评估准则》、《中国矿业权评估准则》及《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条相关规定，是否构成本次重组的法律障碍，上述情形对标的资产评估结果及本次交易的影响。2）中联资产评估引用山东天平信会计师事务所评估报告意见是否履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，截至评估基准日2016年4月30日，标的资产净资产账面值-938.24万元，资产基础法评估值204,838.09万元，评估增值205,776.33万元，评估增值率21,932.16%。本次交易最终以资产基础法评估作价。请你公司：1）补充披露标的资产评估方法选取原因及评估增值较大的合理性。2）结合市场可比交易作价及收购资产的具体情况的比较分析，补充披露本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（以下简称《初步设计》），本次交易朱郭李家金矿矿业权评估以《初步设计》为参考基础。请你公司补充披露：1）朱郭李家金矿矿业权评估以《初步设计》为参考基础的依据及合理性，是否符合行业惯例。2）《初步设计》编制日期，鉴于标的资产预计2021年达产，本次评估是否充分考虑了上述文件编制后价格、成本、行业标准等方面的变化因素。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年限较长，朱郭李家金矿矿业权评估中黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克。请你公司：1）结合黄金产品价格近十年走势、目前市场走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露本次交易评估预测中黄金价格选取的合理性，是否充分考虑了标的资产预计至2021年才达产的前提下黄金价格变动风险及重大不确定性。2）就黄金价格变动对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。3）就黄金价格变动对标的资产评估、本次交易及交易完成后上市公司的影响进行重大风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，朱郭李家金矿矿业权评估预测中，市场期望报酬率rm 取值11.53%，be值取值0.4934，公司特性风险调整系数ε取值5.10%，本次评估折现率最终取值8.74%。请你公司：1）结合朱郭李家金矿实际情况、面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露上述评估参数选取的合理性。2）就折现率对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露，同时进行重大风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司：1）结合市场价格走势、行业标准及市场可比交易案例评估预测情况，补充披露朱郭李家金矿矿业权评估预测中营业收入、毛利率、管理费用、折旧摊销、资本性投资、可信度系数等参数预测依据及合理性。2）补充披露朱郭李家金矿采矿权有效期到2035年，而评估预测盈利期到2038年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，朱郭李家金矿矿业权评估假设尾矿库集体用地能顺利转为建设用地。请你公司结合尾矿库集体用地能顺利转为建设用地的可行性、法律障碍及不确定性风险，补充披露上述评估假设的合理性及对评估结果的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，本次交易完成后，山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿集团、地矿测绘院、地矿资本合计持有上市公司股份比例为41.75%。请你公司补充披露山东省地矿局控制上市公司股份达到30%以上、莱州鸿昇直接持股达到30%以上，是否履行了股东大会同意免于发出要约的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，瀚耀投资无需办理基金管理人登记或基金备案手续。请你公司补充披露瀚耀投资无需办理私募备案的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，莱州鸿昇持有莱州汇金的39%的股权，并未对莱州汇金形成控制。请你公司补充披露莱州鸿昇未形成控制的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，目前上市公司为关联方提供担保。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露募集配套资金认购方瀚耀投资的认购资金来源，足额认购保障，是否存在结构化产品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露标的资产报告期的关联交易、同业竞争情况。2）补充披露标的资产是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露朱郭李家金矿的矿体剖面图。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，上市公司与地矿集团下属涉及矿业开发及房地产开发业务的企业构成潜在同业竞争。请申请人：1）补充披露交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业是否存在同业竞争，以及解决措施。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司补充披露上市公司控股股东、第二大股东及一致行动人在停牌前6个月内相关交易行为是否符合规定，是否构成短线交易，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。