关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

太原煤气化股份有限公司：

　　2016年7月27日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。8月19日，我会发出书面反馈意见。10月17日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　反馈回复材料显示，2011年4月，中煤集团将其持有太原煤气化16.18%的股权委托山西省国资委管理，山西省国资委将其持有的太原煤气化34.82%股权及中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理；2012年4月26日，山西省国资委认缴太原煤气化出资额的34.82%。请你公司：1）补充披露上述委托管理的相关协议内容及具体安排，山西省国资委、晋煤集团承担的管理职能，委托晋煤集团管理后上市公司的实际控制人及判断依据。2）结合表决权和收益权安排、董事会构成、股东大会决策情况、公司章程规定、协议安排等方面，补充披露上述两项委托管理均未导致上市公司控制权发生变更的依据，并提供有关证明文件。3）结合上述情况，补充披露自2012年1月1日，山西省国资委是上市公司实际控制人的依据，以及相关信息披露情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，2012年12月25日，国务院国资委批复同意自2012年1月1日起将中国中煤能源集团有限公司持有的太原煤炭气化（集团）有限责任公司16.18%国有股权无偿划转给山西省国资委，划转后，太原煤气化股份有限公司的实际控制人变更为山西省国资委，2013年2月，太原煤气化办理完成股权划转相关工商变更登记手续。晋煤集团托管山西省国资委持有的太原煤气化51%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团。请你公司：1）补充披露晋煤集团托管山西省国资委持股，本次交易完成后控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团两个事项未导致控制权发生变更的依据，并根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，提供有关决策、批复或证明文件。2）进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，本次交易完成后，晋煤集团及晋煤集团控制的其它企业均与蓝焰煤层气和重组后的上市公司不存在同业竞争。蓝焰煤层气的研发、煤层气井建设、地面煤层气井运营、煤层气运输、销售（批发）等五个业务主要环节均由蓝焰煤层气独立完成。晋煤集团控制的煤炭业务类、燃气业务类、其它业务类公司中包括井下瓦斯抽采、煤层气销售、瓦斯管道运营、煤层气加气站的运营、LNG的生产和销售、煤层气研究等业务。晋煤集团承诺，其下属煤炭企业如实施地面瓦斯抽采，将优先委托蓝焰煤层气实施。请你公司结合上述情况，进一步补充披露上述企业与交易完成后上市公司不构成同业竞争，不适用预期合并原则的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，蓝焰煤层气正在办理2项煤层气采矿权的权利人变更手续，正在申报2项煤层气采矿权，预计办毕时间为2017年3月31日。蓝焰煤层气申请新设和受让煤层气采矿权事项，需要履行储量评审备案程序，尚待取得国土资源部对上述矿权的储量评审意见。请你公司补充披露：1）主要煤层气采矿权尚未取得是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于资产权属清晰的规定。2）储量评审备案尚未办理完毕是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）的相关规定。3）上述采矿权尚未取得对蓝焰煤层气生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.反馈回复材料显示，蓝焰煤层气与多家煤矿企业签署了17份《瓦斯综合治理协议》，协议约定由煤矿企业申请煤层气开采权，或蓝焰煤层气有权（优先）申请取得相关煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权。蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策且已获得业务主管部门山西省煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门山西省国土资源厅认可。请你公司补充披露：1）上述17份协议是否涵盖蓝焰煤层气所有业务范围。2）关于煤矿企业或蓝焰煤层气申请煤层气采矿权的不同约定对标的资产生产经营的影响。3）上述合作模式符合国家产业政策及相关主管部门认可的依据或证明文件。4）结合协议有效期、相关资源储量，补充披露蓝焰煤层气是否具备持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.反馈回复材料显示，交易完成后，上市公司的经常性关联销售金额和占比均有明显的上升。随着蓝焰煤层气未来业务规模的扩大，上市公司的关联交易占比将呈下降趋势。请你公司结合管道情况，补充披露未来业务规模扩大的计划及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.反馈回复材料显示，蓝焰煤层气及其下属子公司气井及其附属设施土地临时性占用集体土地714.17亩，建设简易用房的经批准的临时用地15,532.41㎡；西山蓝焰约1,303.40亩和吕梁蓝焰约581.07亩差异部分不需要办理《临时用地批准证书》的确认文件正在办理中。请你公司：1）补充披露上述确认文件是否已办理完毕，如未办理完毕，补充披露相关土地不需要办理临时用地审批手续的依据。2）补充披露临时用地占全部土地使用面积的比例，上述集体土地办理临时用地审批手续的进展，使用2年期满后的安排，需要转为建设用地的预计面积及占比。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善晋煤集团相关承诺。4）补充披露上述事项对蓝焰煤层气及其下属子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.反馈回复材料显示，嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿《采矿许可证》批准的生产规模分别为45万吨/年、45万吨/年和66万吨/年，《安生生产许可证》批准的生产规模均为90万吨/年，本次评估时，嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿的生产规模均按公告生产能力（《安全生产许可证》许可能力）的84%进行预测，即各煤矿的合规生产能力=90×0.84≈76万吨/年。请你公司：1）补充披露嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿按照《安生生产许可证》而非《采矿许可证》批准的生产规模进行预测的合理性，是否符合相关法律法规的规定。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　9.反馈回复材料显示，由于蓝焰煤层气公司对下属子公司内部统一管理、统一销售、统一技术平台，母子公司之间、各子公司之间往来较多，所以本次母公司收益法评估值合并下属子公司的收益法评估结果、资产基础法评估结果合并下属子公司的资产基础法评估结果，最终评估结果选择了收益法评估结果。上述结论与报告书披露内容存在差异。请你公司补充披露上述差异的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充更新有效期内的财务资料。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。