关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

上海临港控股股份有限公司：

　　2016年9月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。9月28日，我会向你公司发出书面反馈意见。10月17日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请独立财务顾问、律师结合国务资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，本次评估对开发成本项目，按基准日土地市场价值对土地使用权进行重估；对开发产品各个项目均采用了市场法评估。请你公司：1）结合尚未开工项目相邻地块的土地作价情况，补充披露存货中开发成本评估值及增值的合理性。2）结合开发产品相邻区域的房产交易价格情况，补充披露开发产品评估值及增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。