关于盛和资源控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

盛和资源控股股份有限公司：

　　2016年8月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。9月12日，我会发出书面反馈意见。10月13日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料显示，部分交易对方取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时间为停牌前6个月内或停牌期间。请你公司补充披露相关主体取得股权或权益的时间是否为停牌前6个月内或停牌期间，且为现金增资取得，如是，补充披露穿透计算后的总人数是否符合发行对象不超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，晨光稀土下属子公司步莱铽主要从事钕铁硼废料回收综合利用，待赣州市关于该类企业稀土行业准入申报细则明确时，步莱铽将及时进行申请；晨光稀土稀土分离业务、科百瑞稀土金属的冶炼加工属于限制类的“稀土开采、选矿、冶炼、分离项目”；全南新资源采用氨回收皂化稀土萃取分离工艺，属于淘汰类的项目，全南新资源按规定建设了氨综合回收装置并正常运行，符合工信部的相关要求。请你公司补充披露：1）步莱铽是否符合行业准入要求。2）相关限制类、淘汰类项目置入上市公司是否符合行业政策及规定。3）上述淘汰类项目符合工信部要求的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，考虑募集配套资金，交易完成后综合研究所持股比例为14.04%，仍为控股股东；黄平和沃本新材合计持股7.41%，文盛投资与文武贝投资合计持股5.67%；晨光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资及其实际控制人董文出具了承诺函；综合研究所及其受托方提名的非独立董事在董事会中占据两个席位，占非独立董事总数的三分之一。请你公司补充披露：1）黄平和沃本新材、文盛投资与文武贝投资是否有股份增持计划。2）黄平和沃本新材、文盛投资与文武贝投资的一致行动关系是否符合上述承诺函。3）黄平、沃本新材，文盛投资、文武贝投资及董文拟推荐或委派的董事人数。4）交易完成后上市公司的董事会人数及提名主体，本届董事会任期届满时间，届满后拟改选的董事会人数及构成，并进一步补充披露交易完成后综合研究所仍拥有控制权的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，本次交易符合公司2012年重组上市时各方所做出的相关承诺。请你公司补充披露：1）前次重组承诺是否严格如期履行。2）自控股股东变更为综合研究所以来，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.反馈回复材料显示，《晨光稀土资产评估报告》经赣州市国资委、内蒙古国资委备案；《文盛新材资产评估报告》及《科百瑞资产评估报告》经国土资源部备案。请你公司补充披露：1）上述评估报告在不同部门备案的原因及依据。2）本次交易是否适用国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.反馈回复材料显示，上市公司最近12个月内发生的主要资产交易包括参股丰华冶金、参股钢研稀土、收购冕里稀土股权，上市公司最近十二个月内发生的上述资产交易均与本次交易无关，不适用关于累计计算的相关规定。请你公司补充披露丰华冶金、钢研稀土、冕里稀土是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的相同或者相近的业务范围，并将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.反馈回复材料显示，晨光稀土和科百瑞产品价格通过比较2015年1-9月市场平均价格与2015年10月份市场平均价格，选取评估现场工作日较近的2015年10月份市场平均价格作为2015年10-12月的产品销售价格的预测数，2016年预计的全年平均销售价格较2015年10-12月预计价格有所上升，部分类别略高于2015年1-9月份平均价格，整体低于2014年的产品价格。文盛新材通过比较2015年1-9月市场平均价格与评估现场工作日2015年10月份市场平均价格，以价格较低的2015年1-9月市场平均价格作为2015年10-12月的产品销售价格预测的基础，2016年及以后年度预计的全年平均销售价格较2015年价格有所上升，略高于2015年1-9月份平均价格。请你公司结合目前产品价格情况，补充披露上述产品价格预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。