关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中钢集团安徽天源科技股份有限公司：

　　2016年10月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．重组报告书存在多处缺漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称26号格式准则）第二十四条规定，披露收益法评估的未来预期收益现金流、折现率确定方法。2）未按照26号格式准则第二十五条第二款的规定，结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估依据的合理性。3）未按照26号格式准则第二十五条第三款、第四款、四五款的规定，披露相关内容。4）未按照26号格式准则第三十二条第三款、第四款的规定，对交易标的的财务状况、盈利能力进行分析。5）未按照26号格式准则第五十九条第三款、第四款、第五款的规定，对本次交易配套募集资金的测算依据、使用计划进度和预期收益进行披露，未结合前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的财务状况等，说明本次配套募集资金的必要性，以及本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文查收缺漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　2．申请材料显示：1）本次交易拟配套募集资金38,958万元，主要用于年产10000吨高品质金属制品产业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目等。2）中钢天源的主营业务为磁性材料的研发，生产与销售。年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目的实施主体为湖南特材。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）结合标的资产收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流中是否考虑本次募集配套资金投入产生效益，及募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。5）结合中钢天源、湖南特材的主营业务以及研发能力，补充披露年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目的实施主体为湖南特材的依据以及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，受宏观经济下行、钢铁行业整体亏损等外部因素影响，中钢集团2014年下半年起产生了贷款逾期。目前，中钢集团处于债务重组过程中，受制于债务重组过程及结果的不确定性，可能会对本次交易产生不利影响。请你公司补充披露债务重组的相关方案，对上市公司控制权稳定性以及对本次交易的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，中钢制品院金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务报告期内毛利率分别为29.07%、27.85%、27.82%，质检及信息技术服务业务报告期内毛利率分别为41.10%、43.21%、44.74%。请你公司结合可比公司毛利率情况，补充披露中钢制品院报告期内主营业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，中钢制品院应收账款余额在各报告期末分别为7,773.2万元、7,665.17万元、9,277.01万元。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中钢制品院应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，中唯公司芴酮业务的主要客户为商贸公司，报告期内，中唯公司向中化农化有限公司销售额超过50%。请你公司：1）补充披露中唯公司与中化农业有限公司销售协议的具体内容，包括但不限于双方主要权利与义务，商品退换货规定等。2）结合上述协议内容，补充披露中唯公司对中化农业有限公司销售收入确认的具体时点，相关会计处理是否符合会计准则的要求。3）补充披露中化农化有限公司最终实现销售的具体情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，中唯公司报告期内芴酮业务毛利率分别为33.08%、38.54%、38.12%，冶金自动化业务毛利率分别为42.39%、34.24%、31.27%。请你公司结合同行业公司毛利率情况，补充披露中唯公司报告期内主营业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，各报告期末，中唯公司应收账款余额分别为572.83万元、796.38万元、425.42万元。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中唯公司应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，截至2016年5月31日，中唯公司其他应收关联方中钢热能院1,084.32万元。请你公司补充披露上述关联方借款的性质，是否构成关联方非经营性资金占用，截至目前该款项的回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，1）湖南特材主要产品四氧化三锰采用电解金属锰片悬浮液氧化的方法制备，原材料成本占到整个生产成本的80%。湖南特种金属材料厂没有自身原料基地，主要原材料锰片采购半径大，价格透明，采购议价能力低。因此电解金属锰片市场价格的波动对整个四氧化三锰市场的发展影响极大。2）报告期内，湖南特材前五大供应商变动较大，比如贵州建强锰业有限公司。请你公司结合湖南特材的采购模式，补充披露湖南特材报告期内前五大供应商变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，湖南特材2014年度、2015年度和2016年1至5月的主营业务毛利率分别为9.16%、11.83%和10.51%。请你公司结合可比公司同类产品毛利率情况，补充披露湖南特材主要产品报告期内毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，各报告期末，湖南特材应收账款余额分别为3,931.8万元、3,678.99万元、4,986.51万元。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露湖南特材应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，各报告期末，湖南特材存货余额分别为2,026.28万元、1,192.7万元、868.72万元。请你公司：1）补充披露报告期内存货跌价准备计提情况。2）结合湖南特材各报告期末存货明细、存货可变现净值，补充披露湖南特材存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，各报告期末，湖南特材递延收益分别为2,899.69万元、460万元、460万元。请你公司补充披露湖南特材各报告期末递延收益的具体明细、性质以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示：1）湖南特材在评估基准日2016年5月31日的净资产账面值为8,402.27万元，资产基础法评估值为8,512.78万元，收益法评估值为929.47万元。2）本次交易以资产基础法结论作为本次交易作价参考依据。3）本次交易属于上市公司向控股股东的关联人购买资产。4）报告期内，湖南特材实现的净利润分别为-1,888.01万元、-596.36万元、-357.82万元。请你公司：1）补充披露湖南特材收益法评估值与资产基础法评估值差异的原因和合理性。2）结合标的资产所属行业竞争情况以及标的资产报告期内经营业绩，补充披露本次交易以资产基础法结论作为交易作价参考依据的原因以及合理性，是否存在规避大股东业绩补偿补偿的情形，是否有利于保护上市公司和中小投资者的权益。3）结合同类交易情况、资产基础法评估结论和收益法评估结论的对比情况，补充披露本次交易未设置业绩补偿和减值测试的依据以及合理性，是否符合《重组办法》第三十五条的规定，是否存在关联方利益输送，并进一步说明未设置业绩补偿和减值测试补偿是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  16．申请材料显示：1）湖南特材报告期内连续亏损，实现净利润分别为-1,888.01万元、-596.36万元、-357.82万元。2）湖南特材主要产品是四氧化三猛，报告期内四氧化三猛的毛利占比分别为76.87%、88.79%、86.32%。3）四氧化三锰产业格局的特点是大部分市场份额集中于前三大生产企业，分别是金瑞新材料科技股份有限公司、中钢天源和湖南特材。4）我国现有的四氧化三锰生产工艺，90%以上采用电解金属锰悬浮氧化，电解金属锰原料成本占四氧化三锰成本的80%。近年来由于电解金属锰原料价格大幅上涨而且剧烈波动，电力、油价、劳动力成本也大幅上涨，使得四氧化三锰行业出现两极分化，技术落后的企业处于亏损状态；技术先进资金雄厚的企业继续扩大产能占领更大的市场。5）四氧化三锰采用电解金属锰片悬浮液氧化的方法制备，原材料成本占到整个生产成本的80%。湖南特种金属材料厂没有自身原料基地，主要原材料锰片采购半径大，价格透明，采购议价能力低。因此电解金属锰片市场价格的波动对整个四氧化三锰市场的发展影响极大。6）四氧化三锰处于行业中游，近年来不断有新的市场进入者，产能出现过剩，市场竞争较为激烈，供大于求的供求关系导致行业整体利润不高。请你公司：1）补充披露湖南特材拟改善其经营业绩的具体计划并说明可行性。2）结合湖南特材报告期内的经营情况、主要产品行业竞争等情况，补充披露本次交易收购湖南特材的必要性，对上市公司的影响，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  17．申请材料显示，中钢制品院收益法评估增值率为78.29%，静态市盈率为9.38倍。中唯公司收益法评估增值率为88.76%，静态市盈率为5.76倍。请你公司：1）补充披露中钢制品院、中唯公司的动态市盈率。2）结合中钢制品院、中唯公司的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露中钢制品院、中唯公司评估增值率、市盈率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  18．请你公司：1）结合中钢制品院、中唯公司2016年最近一期营业情况，补充披露2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划，补充披露中钢制品院、中唯公司预测营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　  19．申请材料显示，2015年5月7日中钢制品院股东中钢股份作出决议，同意中钢制品院进行存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为5,370万元，中钢制品工程的注册资本为2,908万元。请你公司补充披露：1）分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。2）分立的资产业务具体选择标准，存续的中钢制品院资产业务是否完整，是否存在依赖分立资产业务的情形。3）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，2015年6月26日，中钢热能院申请以中唯公司为平台，通过资产协议转让的方式，根据转让基准日2014年12月31日的审计数据为基础，对芴酮系列功能材料业务及冶金自动化仪器仪表业务进行整合，并剥离中唯公司其余业务至中钢热能院。请你公司补充披露业务剥离的具体标准及相关会计处理，中唯公司业务剥离整合后资产业务是否完整、是否具有独立性，是否存在依赖分立资产业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，中钢制品院、湖南特材目前有部分房产、土地使用权未办理权证。湖南特材1项专利为北京北冶功能材料有限公司与湖南特材前身湖南特种金属材料厂共同拥有。请你公司补充披露：1）相关房产权证办理的进展情况、预计办毕时间、费用承担方式及对本次交易的影响。2）专利共有权人与湖南特材的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同意，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，截至报告书签署之日，中钢制品院有未决诉讼案件。请你公司补充披露未决诉讼的进展情况，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，中唯公司历史上存在以实物出资未履行评估程序及设立时未履行验资程序的情形，但是中唯公司已对上述程序进行了补正，将出资方式由实物出资变更为现金出资。请你公司补充披露实物出资未履行评估程序及设立时未履行验资程序的原因，以及出资方式由实物出资变更为现金出资是否符合《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，2015年4月2日，中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保证合同》，约定在7,997.4万元的最高额内为中钢热能院与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》提供保证。请你公司补充披露：1）担保发生的原因、是否已履行相应的审议程序、因担保取得的资金的实际用途。2）是否构成大股东资金占用，以及该担保对上市公司资产独立性、完整性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，中钢制品院及奥赛公司存在行政处罚。请你公司结合行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，中钢制品院、中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，本次交易完成后，标的公司成为中钢天源的全资子公司，中钢天源将与中钢集团及其下属公司产生持续性关联交易。请你公司补充披露：1）上述关联交易的必要性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。