关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

通鼎互联信息股份有限公司:

　　2016年11月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，通鼎互联拟募集配套资金总额不超过44,700万元，扣除中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。截至2016年8月31日，上市公司货币资金余额为7.62亿元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，陈海滨等6名交易对象承诺，2016年至2018年，百卓网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、9,900万元、13,700万元，合计不低于30,600万元。本次交易方案中，现金交易对价为43,200万元，占利润承诺总额的141.18%。请你公司结合本次交易现金对价支付和交易对方的利润补偿承诺情况，补充披露现金对价支付安排及现金对价比例设置较高的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2014年度、2015年度、2016年1-8月，百卓网络对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为84.15%、85.09%、87.31%。请你公司结合行业特点、客户黏性、技术水平、竞争优势、合同签订情况及同行业公司情况等，补充披露百卓网络客户的稳定性,是否存在对重要客户的依赖风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年百卓网络实现营业收入9,197.74万元，同比增长49.90%，2016年1至8月份，实现营业收入11,208.66万元，同比增长467.98%。2014年、2015年、2016年1至8月，百卓网络经营活动产生现金流量净额分别为-2,161.89万元、150.04万元和143.22万元。请你公司：1）结合报告期内的订单签订及执行情况，竞争对手的业务发展状况等、补充披露百卓网络营业收入大幅增长的原因。2）补充披露百卓网络报告期内经营活动产生现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师对百卓网络报告期内营业收入的真实性进行核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2016年8月31日百卓网络应收账款账面价值8,827.76万元，应收票据账面价值2,049.71万元，合计10,877.47万元，占2016年1至8月份营业收入总额的97.05%。请你公司：1）结合营业收入及信用政策情况，补充披露百卓网络应收账款账龄与信用政策的匹配性，余额大幅增长的原因及合理性。2）结合应收账款的期后回款情况等，补充披露百卓网络应收账款的可回收风险，坏账准备计提的充分性和相关的回款保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2015年、2016年1至8月，百卓网络对深圳市鑫昊翔科技有限公司的销售额为分别1,008.08万元、1,002.01万元。2016年8月31日，百卓网络对深圳市鑫昊翔科技有限公司应收账款账面余额为2,266.30万元，账龄为1年以内，大于百卓网络最近1年8个月对其销售收入的总额。请你公司补充披露产生上述不一致的原因，并核查应收账款前五大客户账面余额及账龄的真实性和准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1至8月，百卓网络主营业务毛利率分别为58.74%、66.41%和68.43%，净利率分别为24.24%、36.68%和38.89%。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内百卓网络毛利率和净利率较高且持续增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，百卓网络收益法评估中预测工资相关的管理费用和销售费用时，预计未来年度销售人员每年大约增加5人，研发人工每年增长20人，人均工资每年增长6%。请你公司结合百卓网络未来年度业务预测情况，补充披露未来年度的员工人数、未来年度与工资相关管理费用和销售费用预测的合理性、与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，百卓网络2016年8月31日开发支出账面价值1014.48万元，预测2016年9至12月、2017年至2020年发生研究开发费893.38万元、2,158.94万元、2,516.44万元、2,894.05万元、3,308.56万元。请你公司补充披露：1）百卓网络研究开发费用的会计政策，报告期相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）结合在研项目及未来的研发计划，补充披露百卓网络预测期内研究开发费构成、预测基础及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2016年9至12月、2017年至2020年百卓网络将发生资本性支出977.21万元、1,125.66万元、1,312.05万元、1,508.94万元、1,725.06万元。请你公司结合未来年度资本性支出情况、业务发展规模等，补充披露百卓网络在预测年度折旧和摊销费用的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，乙方陈海滨等6名交易对象承诺，2016年至2018年百卓网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于7,000.00万元、9,900.00万元和13,700.00万元。若本次交易不能于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年，乙方各方将与上市公司另签补充协议予以确定。请你公司进一步补充披露相关补充协议的具体内容，包括但不限于顺延年度的业绩承诺及补偿安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，上市公司主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将拓展通信产业链，进入信息安全和大数据领域。请你公司补充披露本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，百卓科技2014年6月、2015年5月、2015年9月存在增资或股权转让情况，上述增资或股权转让价格与本次交易作价差异较大的原因是本次交易设置了更为严格的业绩补偿措施。请你公司结合上述转让的作价依据，进一步补充披露前述转让或增资作价与本次交易作价差异较大的原因及合理性、并说明以更严格的业绩补偿措施换取更高评估价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，百卓网络主营业务和产品是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和SDN网络设备，主要提供硬件设备、应用软件和工程服务。请你公司1）以简洁、通俗易懂的语言补充披露百卓网络的主营业务情况及行业发展情况，进一步增强信息披露的有效性和针对性。2）结合百卓网络所处行业状况和竞争对手情况等，补充披露百卓网络的行业地位及核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。