关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

南京新街口百货商店股份有限公司:

　　2016年9月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．2016年2月24日，我会曾受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请，你公司拟通过发行股份和支付现金的方式，购买Golden Meditech Stem Cells（BVI）Company Limited持有的美国纽约证券交易所上市公司China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团，简称“CO集团”）的65.4%股权。请你公司补充披露上述重组事项与本次交易的关系，是否互为前提，以及上述重组终止事项对本次交易及交易完成后发展规划、生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，补充披露王伟及其一致行动人是否应认定为上市公司收购人，并据此进一步明确本次重组是否应认定为重组上市。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　3．请你公司补充披露本次上市公司向三胞集团及其关联方购买的资产作价合计计算是否符合《重组办法》第十三条、十四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，“本次交易的决策过程、以及未来的批准和实施过程中分别适用修订前《重组管理办法》和修订后《重组管理办法》”。你公司应对照法规，认真自查上述表述是否合理，并明确本次交易所适用的法规。相关中介机构应严肃自查，切实提高专业水平和执业质量。请独立财务顾问和律师核查并审慎发表意见。

　　5.申请材料显示，本次重组完成后存在上市公司每股收益被摊薄的风险。请你公司从标的资产与上市公司间、标的资产之间的协同性等方面，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易是上市公司落实“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措。一方面，上市公司拟依托安康通和三胞国际向社会提供优质的养老服务，引入国外先进的“居家养老”业务，从而更好地满足社会居民日益增长的养老服务需求；另一方面，上市公司将通过齐鲁干细胞切入前景广阔的脐带血造血干细胞储存领域。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）结合上市公司目前业务经营情况，补充披露上市公司与标的公司之间是否具备协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料中多处披露，安康通的经营模式正逐步进行重大调整，由“卖产品”向“卖服务”转变，由“硬件厂商”向“服务厂商”转变。但从披露的报告期内分渠道、分业务类型以及前五大客户的数据来看，不能支撑经营模式转变的相关披露表述。请你公司结合2016年前三个季度的经营状况的量化分析、签订的主要合同分析（包括但不限于客户、金额、服务内容）等，补充披露经营模式如何实现转变的相关内容。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示：1）如剔除2015年12月的增资，安康通增值率为858%；2）2015年6月，安康通创始人毕仁海彻底退出，退出时股份转让价格对应的安康通100%的估值约为7568万元，即使考虑12月的增资，本次作价仍大幅高于2015年6月作价；3）可比案例市盈率均值为14.27，安康通为20.63，高于可比案例。请你公司针对上述数据，补充披露安康通本次作价的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，根据预测数据，安康通2016年比2015年收入增长3倍多，2017、2018年均保持了近一倍的增速。请你公司结合2016年实际经营状况、合同签订及储备情况等，补充披露近几年对安康通收入预测的合理性，以及2016年预测收入、利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，安康通所从事的养老业务形态较为新颖，国内社会需要逐步认识并接受相关服务，加之原有股东资源投入不足、原有业务模式单一、区域拓展不力，安康通历史期的业务及财务表现不佳。2014年度、2015年度，安康通实现的净利润分别为-174.32万元、-561.41万元。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，三胞国际及所属子公司通过多笔对外抵质押获得Bank Leumi Le-Israel B.M共四笔贷款，其中包含两笔并购贷款。三胞国际收购Natali及A.S Nursing公司运用了并购贷款，根据约定，Natali的99.55%的股份、A.S Nursing的100%的股份目前均登记在信托公司名下，直至相关股权抵押解除后才可转回。请你公司补充披露：1）结合对相关方与信托公司间的权利义务条款的分析，补充上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项“权属清晰的经营性资产”的相关规定。2）已抵质押资产的账面价值、评估价值及占比情况。3）相关抵质押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况。4）抵质押担保的解除安排，对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，Natali和A.S Nursing公司的核心技术人员均为外籍人士，请你公司补充披露核心技术人员变动对其经营影响以及对本次交易的影响，是否有激励措施保证核心技术人员的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，三胞国际及其子公司有多项未决诉讼，如报告书中列举的第三项诉讼败诉，后续经营中护工成本将上升，请你公司结合成本量化测算，补充披露上述事项对A.S. Nursing后续经营及估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，1）2014年11月，Natali被三胞国际间接全资子公司收购，对价为6625万美元；2016年3月，Natali收购A.S. Nursing，对价为NIS123,500,000。从财务数据看，Natali经营状况较为稳定，考虑A.S. Nursing的收购及2015、2016年1-3月实现的收益，以及2015年12月财务投资者6000万美金的增资，经测算，本次作价亦是收购时的1.5倍；2）可比案例价值比率均值为13.77，三胞国际价值比率为21.47，高于可比案例，请你公司结合三胞国际2016年实际经营情况，针对上述数据，补充披露三胞国际作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，Natali（中国）2018-2021年的收入增长幅度巨大，请你公司：1）结合合同签订及储备情况，补充披露上述收入预测的合理性，并就收入作敏感性分析。2）补充披露三胞国际2016年收入、利润的完成情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　 17.申请材料显示，三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接持有的Natali、A.S.Nursing和Natali（中国）。三胞国际主要通过旗下子公司提供养老、护理和健康管理等相关服务。其中Natali和A.S.Nursing的经营业务均在以色列境内。请你公司补充披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露齐鲁干细胞历史沿革，包括但不限于齐鲁干细胞的控制权变动情况、王伟取得齐鲁干细胞控制权的时间，以及王伟与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，公司与山东大学齐鲁医院共同组建的山东省脐带血造血干细胞库，是经国家卫生部批准的国内首批脐带血干细胞库之一，但申请材料未披露齐鲁干细胞对山东省脐带血造血干细胞库的持股比例，公司确认脐带血造血干细胞业务收入的依据。请你公司补充披露齐鲁干细胞与山东省脐带血造血干细胞库之间的关系，包括但不限于齐鲁干细胞对山东省脐带血造血干细胞库的持股比例，双方的合作运营模式、报告期内公司确认收入的依据等。请独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露齐鲁干细胞与医院的合作模式、相关合作模式对公司持续盈利能力的影响，以及是否与医院签订合作协议，如与医院签订合作协议，请补充披露相关协议的主要条款，包括但不限于合作期限，收入分成条款、是否存在违约风险等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露齐鲁干细胞是否存在因本次重组导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，脐带血中含有丰富的造血干细胞，可以重建人体造血和免疫系统，可用于造血干细胞移植，治疗血液系统、免疫系统，以及遗传代谢性及先天性疾病。请你公司补充披露，齐鲁干细胞旗下血库所出库的脐带血造血干细胞在实际临床应用中治疗遗传性及先天疾病、获得性恶性疾病和获得性非恶性疾病的案例情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23.请你公司：1）结合权威网站关于新生儿预测数据，补充披露齐鲁干细胞收入预测是否与此配比。2）结合齐鲁干细胞实际经营情况，补充披露2016年收入、利润的完成情况。3）结合同类案例对比，补充披露齐鲁干细胞收益法评估中折现率选取11.73%，低于其他两个标的资产的原因及合理性，并对折现率作敏感性测试。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，齐鲁干细胞历史上存在股权代持，陈来阳和王勇持有的银丰干细胞股权系代齐鲁干细胞实际控制人王伟持有。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，三胞集团的房地产业务、百货零售业务与上市公司存在潜在同业竞争。请你公司：1）补充披露三胞集团与上市公司是否构成同业竞争，如不构成，补充披露相关依据。2）补充披露三胞集团的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请补充披露相关承诺事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，2016年3月31日备考报表中，上市公司商誉为747,442.94万元，占资产的34.53%。请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露袁亚非先生何时取得广州金鹏控股有限公司的控制权。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，报告期内，三胞国际及其子公司涉及多项未决诉讼，原告当事人有个人、企业和工会组织，诉讼请求包括报酬索赔、人身损害赔偿等方面。请你公司补充披露：1）标的资产未决诉讼的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。