关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广州岭南集团控股股份有限公司:

　　2016年9月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，2015年10月22日，邓昆涛向广之旅提出书面申请，确认其实际持有的26,315股广之旅股份系委托鑫之烨代为持有，同时要求解除代持关系，将26,315股广之旅股份还原至其名下。目前已完成还原。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）股权代持关系是否已彻底解除，以及是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，广之旅及子公司部分房屋尚未取得产权证书。请你公司补充披露自有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对广之旅生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，截至2016年3月31日，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运提供了2,000万的担保，同时，广之旅空运与广之旅对中航鑫港担保有限公司2,000万的担保提供了反担保。请你公司补充披露担保事项是否履行了必要的法定程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，就广之旅中山分公司起诉林伟廉、宋红合同纠纷一案，广之旅中山分公司提出要求冻结被告林伟廉价值734,616元的银行存款或查封等值财产，并由担保人广之旅以其所有的位于广州市海珠区宝岗大道110号首层4铺的房地产作为诉讼保全的担保，中山市第一人民法院对此予以同意。请你公司补充披露诉讼保全的担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次交易配套募集资金主要用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目，投资总额98,350万元。上述募投项目实施主体为广之旅，广之旅具备较好的经营现金流，2016年3月末货币资金及理财产品余额为69,871万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合广之旅目前的财务情况，补充披露本次配套募集资金规模与广之旅财务状况是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，“易起行”泛旅游服务平台建设项目开发费用达29,312万元，预计年均销售收入为106,270万元，年均净利润为7,807万元，广之旅营业收入以线下网店交易为主。请你公司：1）量化分析并补充披露“易起行”项目开发费用的计算依据以及合理性。2）进一步补充披露“易起行”项目的盈利模式。3）结合该项目的盈利模式以及目前在线旅游的市场竞争情况，量化分析并补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合理性，并进一步说明执行该募投项目的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，全球目的地综合服务网络建设项目的场地租赁费和人员费用分别为7,445万元、11,334万元，预计年均销售收入、年均净利润分别为109,496万元、1385万元。请你公司：1）量化分析补充披露该项目场地租赁费和人员费用的计算依据以及合理性。2）进一步补充披露该项目的盈利模式。3）结合该项目的盈利模式以及目前境外教育、投资咨询等市场需求和竞争情况，量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合理性，并进一步说明执行该募投项目的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的装修费用和推广费用分别为8,300万元、11,877万元，预计年均销售收入、年均净利润分别为225,398万元、6,310万元。请你公司：1）量化分析补充披露该项目装修费用和推广费用的计算依据以及合理性。2）进一步补充披露该项目的盈利模式。3）结合该项目的盈利模式以及该项目相关地区线下旅游的市场需求和竞争情况，量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据及合理性，并进一步说明执行该募投项目的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，报告期内，广之旅子公司广游公司开展多用途预付卡的发行与受理业务。2014年、2015年以及2016年1-3月，多用途预付卡持卡人在广之旅以外商户的消费额占广之旅各期营业收入的比例分别为0.48%、0.54%、0.52%，金额分别为2,102.65万元、2,479万元、554.54万元，广游公司在广东省范围内从事预付卡发行与受理业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段，目前，广游公司未发行新的多用途预付卡。各报告期末，广之旅预收款项金额分别为62,432.69万元、58,345.88万元、46,005.91万元，主要包含预收游客团费以及预付卡金额。请你公司补充披露：1）广游公司从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。2）广游公司是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3）广游公司预付卡业务的审批预计完成时间、是否存在无法如期完成的风险及应对措施，以及对广游公司生产经营的影响。4）补广游公司在报告期内发行多用途预付卡的具体情况、刷卡情况、报告期末预付卡余额情况。5）广游公司对预付卡刷卡的会计处理，并结合广游公司预付卡业务的审批情况，补充披露上述会计处理是否符合会计准则的相关规定。6）广游公司为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，各报告期末，广之旅库存商品余额分别为8,006.89万元、5,235.7万元、2,604.13万元。请你公司：1）补充披露库存商品的具体明细。2）结合广之旅的主营业务以及同行业公司库存商品情况，补充披露广之旅库存商品报告期内变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．请你公司：1）结合同行业公司资产负债率情况，补充披露广之旅报告期内资产负债率较高的原因以及合理性。2）结合同行业公司主营业务毛利率、净利率、销售费用率情况，补充披露广之旅报告期内毛利率、净利率、销售费用率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，报告期内，花园酒店流动比率分别为0.42、0.33、0.34，报告期各期末，花园酒店其他应付外单位的往来款分别为15,798.83万元、15,569.55万元、15,629.27万元，主要是花园酒店其他应付控股股东岭南集团的关联方款项。报告期内，中国大酒店流动比率分别为0.16、0.18、0.2，报告期各期末，中国大酒店其他应付外单位的往来款分别为25,346.03万元、25,335.56万元和25,333.63万元，主要是中国大酒店其他应付控股股东岭南集团的关联方款项。请你公司：1）结合同行业酒店流动比率情况，补充披露花园酒店、中国大酒店流动比率较低的原因以及合理性，并提示流动性风险。2）补充披露花园酒店、中国大酒店其他应付控股股东岭南集团款项形成的背景、合理性以及账龄情况。3）结合花园酒店、中国大酒店报告期内经营活动现金流情况，补充披露花园酒店、中国大酒店是否具备偿还应付控股股东借款的能力，并说明偿还上述款项是否会影响花园酒店、中国大酒店的持续经营能力。4）结合上述情况，补充披露上述借款计入其他应付款的会计处理是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．请你公司结合同行业酒店主营业务毛利率、净利率情况，补充披露花园酒店、中国大酒店报告期内毛利率、净利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，中国大酒店2016年1-3月营业收入、净利润分别为6,614.12万元、-34.47万元。请你公司:1）结合同行业酒店2016年1季度经营情况，补充披露中国大酒店2016年经营业绩较差的原因以及合理性。2）补充披露中国大酒店最近一期经营情况，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，本次交易标的资产以估值结果作为定价依据，以一种估值方法市场法对标的资产进行估值。请你公司：1）结合标的资产所属行业和市场同类可比交易作价和评估情况，补充披露以估值结果作为定价依据的原因及其合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）结合可比交易情况，补充披露以一种估值方法进行估值是否符合《重组办法》第二十条的相关规定。3）补充披露可比交易法选取的可比交易中，交易对手方作出的具体的业绩承诺情况。4）结合同类交易情况以及选取可比交易中的业绩承诺情况，补充披露本次交易未设置业绩补偿的依据以及合理性，是否符合《重组办法》第三十五条的规定，是否存在关联方利益输送，是否存在规避大股东业绩补偿的情形，并进一步说明未设置业绩补偿是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，本次交易中，花园酒店、中国大酒店2015年市盈率分别为35.33倍、94.11倍。请你公司补充披露上述市盈率差异的原因以及合理性，并说明本次交易中，对中国大酒店的估值是否符合公允性的要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，本次交易采用市场法可比交易法进行估值，仅选取4家可比交易。请你公司：1）结合可比交易的交易规模、标的公司财务结构、产品类型、业务规模等方面，补充披露可比交易选取的合理性。2）补充披露选取可比交易样本的充分性，并说明依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．请你公司：1）结合标的资产与同行业公司的核心财务指标（包括但不限于营业收入、毛利率、净利率、净资产收益率）和同行业收购案例，补充披露资产估值增值率的依据以及合理性。2）补充披露以市场法可比交易法作为估值结果的情况下，未来对标的资产进行减值测试的具体过程、依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露本次交易是否需要履行广州市国资委评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，截至2016年3月31日，广之旅未办理产权证书的房产面积为7,906平方米，账面价值为1,251.59万元，面积占比和账面价值占比分别为28.32%、16.89%。资产估值中，对广之旅采用可比交易法P/E比率估值结果作为估值结论，可比交易中选取了4宗可比交易。请你公司结合可比交易的具体情况，补充披露未办理产权房产对广之旅估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，本次交易标的资产为广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。请你公司补充披露：1）未购买广之旅全部股权的原因。2）是否存在收购广之旅剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，岭南集团直接持股14.36%，东酒集团直接持股37.19%，东酒集团为岭南集团的全资子公司。申请材料显示，上市公司控股股东为岭南集团。请你公司补充披露上市公司的控股股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，广之旅、花园酒店在报告期内受到多次纳税、物价、工商等多项行政处罚。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露上述事项对生产经营的影响、以及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，广之旅及其控股子公司、花园酒店存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。请你公司补充披露：1）标的资产未决诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，广之旅于中国境内拥有的部分注册商标专用权期限将到期。请你公司补充披露到期后对广之旅生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。