关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京梅泰诺通信技术股份有限公司：

　  2016年10月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　  1.申请材料显示，本次交易拟配套募集资金不超过340,000万元，主要用于支付拟购买资产的现金对价以及募投项目的建设。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  2.申请材料显示，本次交易募投项目建设主体和资金投入主体为宁波诺信未来新设的境内子公司，主要为建设中国的智能SSP平台，具体内容包括自然语言处理研发、机器学习研发、实时竞价研发、广告主与媒体主（Advertiser&Publisher）监测研发、平台实施部署等方面。本项目总投资金额122,065.30万元。请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。3）补充披露收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。4）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　  3.申请材料显示，本次交易中，上市公司拟向上海诺牧及宁波诺裕合计支付现金对价210,000万元。由于现金对价金额较大，上市公司自有现金不足以支付上述现金对价，作为交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式发行股份募集配套资金，该募集配套资金总额不超过340,000万元，不超过本次交易总金额的100%。募集配套资金中210,000万元用于支付本次交易的现金对价。申请材料同时显示，最终配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。上市公司2015年末净资产余额为188,118.45万元。请你公司：1）补充披露若本次交易配套募集资金失败，上市公司完成本次交易的可行性分析。2）结合上述情形，补充披露本次交易方案设置的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  4.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，交易对手上海诺牧与宁波诺裕承诺2016年-2018年BBHI扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.60万美元（约合人民币39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60测算）、7,158.70万美元（约合人民币47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60测算）和8,590.50万美元（约合人民币56,697.30万元，按美元对人民币汇率6.60测算）。请你公司补充披露若本次交易在2016年12月31日后完成，是否有顺延业绩补偿期限和金额的安排，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  5.申请材料显示，宁波诺裕、上海诺牧与BBHI全体股东于阿联酋迪拜时间2016年8月12日共同签署了100.00%股权交割的文件，并支付了约4.27亿美元交易对价，完成了本次收购的股权交割工作。同时对于剩余现金对价4.62亿美元，宁波诺裕、上海诺牧与BBHI全体股东设置了对赌协议，约定BBHI全体股东在完成2016年-2019年业绩承诺后分批支付。宁波诺裕、上海诺牧同时与上市公司签订了业绩承诺协议。请你公司：1）量化分析宁波诺裕、上海诺牧与BBHI全体股东的对赌协议可能发生的不同情况，并说明若BBHI无法完成业绩承诺，宁波诺裕、上海诺牧除不需要支付剩余的现金对价4.62亿美元外，是否可以要求BBHI全体股东补偿已经支付的4.27亿美元交易对价。2）若宁波诺裕、上海诺牧无法追偿已经支付的4.27亿美元交易对价，请结合宁波诺裕、上海诺牧的现金支付情况，量化分析BBHI无法完成业绩承诺时，宁波诺裕、上海诺牧对上市公司进行补偿的具体安排，是否有利于保护中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  6.申请材料显示，宁波诺信成立于2016年3月。本次交易于2015年12月17日停牌。请你公司按照2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中问题2的相关要求，补充披露交易完成后，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益部分认购上市公司股份后，所持有上市公司的股份比例，以及本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  7.申请材料显示，为保证上海诺牧按照《股份购买总协议》的约定向Starbuster分期支付2016年至2019年股权转让款，在上海诺牧取得本次交易新增发行股份的90天内，上海诺牧应将其获得的部分上市公司股票质押给Starbuster或其指定的实体。申请材料同时显示，如果上海诺牧将所获股份用于质押融资，则存在上海诺牧不能完全履行相关股份补偿义务的可能。请你公司补充披露：1）上海诺牧应将其获得的部分上市公司股票质押给Starbuster是否存在导致上市公司控股股东发生变更的风险。2）上海诺牧将所获股份用于质押对业绩补偿协议履行的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  8.申请材料显示，中融国际信托设立“中融-慧富融投20号信托贷款集合资金信托计划”，以该信托项下资金向借款人上海诺牧提供总金额不超过23.00亿元（实际放款金额21.00亿元），贷款期限4年。在股份锁定期届满后，上海诺牧可通过二级市场减持等方式偿还上述贷款。请你公司：1）补充披露上海诺牧通过二级市场减持还款是否存在导致上市公司控股股东发生变动的风险，以及对上市公司控制权稳定性的影响。2）结合是否存在业绩补偿的顺延安排，补充披露对还款期限的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  9.申请材料显示，上海诺牧的合伙架构调整的工商变更登记手续正在办理中。请你公司补充披露工商变更进展情况，以及合伙架构调整前合伙人的相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  10.申请材料显示，由于BBHI集团为其参股子公司Rook Media提供技术服务并收取一定的服务费，Rook Media为BBHI集团带来广告投放业务，并从BBHI集团赚取的广告收入中分成。因此，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所增加。请你公司：1）补充披露BBHI集团与其参股子公司报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。2）结合BBHI集团业务开展情况，补充披露其未来生产经营的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　  11.申请材料显示：1）本次交易完成后，上市公司截至2016年4月30日备考合并报表的商誉将达到676,775.39万元，占资产总额的比例达到69.64%。2）BBHI集团主要的资产为无形资产，表现形式为高素质的员工和目前已经掌握的多种互联网营销相关技术。BBHI集团目前拥有超过300名软件开发人员，分布在印度的孟买和班加罗尔。3）本次交易完成后，BBHI集团能否与上市公司真正形成协同效应，在很大程度上取决于上市公司是否拥有一批认同上市公司文化、了解互联网营销及移动互联网行业发展规律、熟悉中国、美国、印度互联网市场和当地移动互联网经营环境的跨国经营管理和技术人才。请你公司补充披露：1）上市公司为保证本次交易协同性拟采取的具体措施以及可行性。2）上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施以及可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  12.申请材料显示，BBHI报告期内对Yahoo.Inc的销售收入分别为54,968万元、102,733万元、41,453万元，占报告期内营业收入比例分别为77.59%、81.58%、80.41%。为减小BBHI集团对单一客户过度依赖的风险，上海诺牧及其关联方与Starbuster及其关联方通过协议的方式，确保在Yahoo合同终止事件发生的情况下，Starbuster及其关联方能勤勉地找到替换Yahoo的同等级别的合同。请你公司：1）结合行业同类公司销售模式，补充披露BBHI全部搜索类广告来源于Yahoo.Inc的方式对经营风险的影响并进行风险提示。2）量化分析Yahoo补偿机制在不同条件下触发时，Starbuster及其关联方需补偿的具体金额，并进一步说明若BBHI无法与Yahoo.Inc续约，相关补偿金额是否能否覆盖其经营损失，上述补偿机制的有效性。3）结合Yahoo.Inc最近两年一期的广告收入变动情况，补充披露BBHI报告期内对Yahoo.Inc广告收入变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  13.申请材料显示，作为运营策略的一部分，BBHI集团自成立伊始，便将广告销售工作外包，因Yahoo! Bing Network联盟的广告主资源与Google类似，且利润分配安排优于Google，BBHI集团随后与该联盟开展排他性合作并由Yahoo代表联盟与其签订合同，规定BBHI集团全部搜索类广告来源于Yahoo! Bing Network。请你公司补充披露：1）补充披露BBHI与Yahoo! Bing Network联盟董监高、5％股份以上股东是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。2）BBHI与Yahoo! Bing Network联盟协议的主要内容，包括但不限于广告收入分配比例、双方主要权利义务，并结合行业惯例，补充披露协议主要权利义务设定的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  14.申请材料显示，广告主是BBHI集团业务模式的最终服务对象，是产业链中的最终付款方，包括Yahoo在内的广告需求端平台充当服务中介和资金结算中间环节的角色，按照相关被投放的广告的展示、点击情况与BBHI集团进行分成结算，形成BBHI集团的收入。请你公司补充披露报告期内BBHI对前五大广告主的具体销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  15.申请材料显示，BBHI主营业务-消费勘察在报告期内的收入分别为2,223.19万元、39,750.56万元、14,560.92万元。请你公司结合同行业竞争对手分析，补充披露上述业务在报告期内增长的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  16.申请材料显示，报告期内，BBHI主营业务毛利率分别为26.12%、28.55%、29.42%，BBHI广告投放业务结算方式中，BBHI集团通过为DSP或者上游广告主投放广告获得收入，自上游最终端广告主支付广告费用开始，经过上游DSP平台、BBHI集团、最终分配给提供媒体资源的媒体主。请你公司：1）对比分析BBHI和同行业竞争对手从DSP获得广告收入的比例情况。2）对比分析BBHI和同行业竞争对手向媒体主结算成本的具体方式。3）结合上述分析和同行业竞争对手的毛利率，补充披露BBHI报告期内毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  17.申请材料显示，BBHI各报告期末应收账款余额分别为15,281万元、25,188万元、25,037万元，占资产总额比例分别为40.37%、53.22%、42.58%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露BBHI应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  18.申请材料显示，BBHI集团分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。请你公司结合近期汇率波动情况及趋势，补充披露本次交易标的资产面临的汇率风险及对标的资产评估值和未来经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　  19.请独立财务顾问和会计师补充披露对BBHI报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　  20.申请材料显示，本次收益法评估中，假设Yahoo与BBHI的协议到期后仍可续签，BBHI与Yahoo签署的《广告发布合同》有效期至2017年8月31日，通过其上下文检索技术，为Yahoo（作为DSP）的广告主提供广告投放媒体资源的服务，Yahoo根据广告发布“点击量”与上游广告主结算收入，Yahoo从中扣除15%，将剩余85%分给BBHI。请你公司：1）结合行业惯例以及BBHI其他客户如Google、Microsoft的广告收入分配比例情况，补充披露Yahoo分配85%广告收入给BBHI的依据以及合理性。2）结合BBHI与Yahoo签订的协议情况，行业市场竞争情况，补充披露上述假设（包括Yahoo与BBHI关于广告收入分配比例）的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  21.申请材料显示，收益法评估时BBHI未来现金流的折现率为12.52%。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露BBHI收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  22.申请材料显示，收益法评估中，BBHI预计2016年5-12月至2018年营业收入分别为1.78亿美元、3.2亿美元、3.91亿美元，2017年、2018年增长率分别为24%、22%。预计2016年5-12月至2018年净利润分别3,871万美元、7,066万美元、8,549万美元。。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露BBHI2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，量化分析预测BBHI营业收入、毛利率、净利润的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　  23.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，BBHI的交易价格对应2016年市盈率为16倍，较之前述A股上市公司收购互联网营销行业企业的收购平均值略高。请你公司进一步补充披露BBHI2016年市盈率高于同行业公司收购案例的原因以及合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  24.截至2016年4月30日，BBHI归属于母公司账面净资产为20,144.16万元，BBHI的评估值较归属于母公司账面净资产的增值率为2,907.39%，增值较大。请你公司结合BBHI的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露BBHI评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  25.申请材料显示，2014年6月24日，Divyank在BVI设立BBHI。2016年5月3日，Divyank将其持有的BBHI全部股份转移至其控股的BVI公司Starbuster，该交易以截至评估基准日2015年12月31日的评估结果为依据，BBHI整体股权的评估价值为8.19亿美元至8.61亿美元。经交易各方协商，本次股权转让的最终交易作价为8.24亿美元。2016年5月15日，根据各方签署的《股份购买总协议》，Starbuster将所持的BBHI50,000股分别转让与香港诺睿、香港诺祥。阿联酋迪拜时间2016年8月12日，香港诺睿、香港诺祥和Starbuster完成交割。本次股权转让未经过评估，转让价格由交易各方遵循市场原则、经过商业谈判协商达成，即8.89亿美元交易价款加上0.21亿美元的由于营运资金调整而产生的股权对价款。本次交易以2016年4月30日为评估基准日，评估值为93,795万美元。请你公司补充披露：1）本次交易价格与BBHI前次股权转让价格差异的原因以及合理性。2）BBHI原实际控制人Divyank与上市公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  26.请你公司以列表方式补充披露本次交易对上市公司盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  27.申请材料显示，2014年6月24日，Divyank在BVI设立BBHI。2016年5月15日，Starbuster将所持的BBHI50,000股分别转让与香港诺睿、香港诺祥。请你公司补充披露BBHI的原实际控制人Divyank与香港诺睿、香港诺祥、张志勇是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  28.申请材料显示，张志勇、张敏夫妇目前合计持股26.13%，本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司总股本的55.66%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露张志勇、张敏夫妇及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  29.申请材料显示，租赁房产中，BBHI子公司MNSS（原合同签署主体为Monetization Software Private Limited）向Santacruz Electronic Export Processing Zone Authority SEEPZ)租赁的位于Unit No.105-A, SDF-IV, SEEPZ-SEZ,Andheri (East),Mumbai 400096的办公场所，原租赁合同已经到期，现仍作为BBHI办公使用，新的租赁合同正在签署中。请你公司补充披露续租的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  30.申请材料显示，本次交易预计相关中介机构费用为7934.70万元。请你公司结合同行业中介费用情况，补充披露本次交易费用与同行业的差异情况，并说明原因以及合理性。

　  31.申请材料显示，BBHI集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（machine learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态地选择用户可能会感兴趣的广告，并且智能化地实现点击率和竞价排名之间的平衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。请你公司补充披露BBHI集团根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态地选择用户可能会感兴趣的广告的方式，是否存在侵犯用户隐私的行为，是否符合相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  32.申请材料显示，BBHI集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司。请你公司结合主要竞争对手在客户、媒体资源、业务规模、资金实力、核心技术等方面的比较分析，补充披露BBHI集团的核心竞争优势及行业领先依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  33.申请材料显示，因Yahoo! Bing Network联盟的广告主资源与Google类似，且利润分配安排优于Google，BBHI集团随后与该联盟开展排他性合作并由Yahoo代表联盟与其签订合同，规定BBHI集团全部搜索类广告来源于Yahoo! Bing Network。而上市公司2015年收购的日月同行也从事互联网营销领域。请你公司补充披露本次交易以及交易完成后，上市公司同时经营BBHI集团和日月同行业务是否会影响BBHI集团与Yahoo ！Bing Network的上述排他性合作。如有，请补充披露拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  34.申请材料显示，从地域分布来看，BBHI集团90%的业务来自美国，余下10%的业务来自世界各地。请你公司补充披露上市公司对BBHI集团跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。