关于江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江苏舜天船舶股份有限公司：

　　2016年10月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，因涉嫌信息披露违法违规，2015年上市公司被中国证监会立案调查。2016年10月24日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2016]116号），就上述违法违规行为，对*ST舜船及其时任独立董事等责任人员处以行政处罚，其中对*ST舜船处以“警告，并处以60万元罚款”。请你公司：1）补充披露上述行政处罚执行情况。2）补充披露上市公司、控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事及高级管理人员在报告期内是否存在其他被证券监管部门处罚或采取监管措施的情形，如有请补充披露相关整改落实情况。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2016年3月18日，银监会下发《关于进一步加强信托风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）。请你公司结合近三年以来相关主管部门发布的监管规定，补充披露标的资产江苏信托在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示可能存在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司结合标的资产江苏信托的合规经营情况、发展战略、信托行业转型等，补充披露：1）标的资产江苏信托在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险。2）在信托行业转型发展的大背景下，信托公司可能面临的战略风险和创新风险。3）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露：1）标的资产江苏信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。2）标的资产江苏信托各项风险监管指标是否存在异常情形及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易完成后，国信集团控制的其他企业与上市公司之间存在从事相同或相似业务的情形。请你公司补充披露本次交易对国信集团与上市公司之间的同业竞争问题是否已提出切实可行的、明确期限的解决措施，以及该等措施是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，截至报告书出具日，拟购买火电资产的部分土地和房产相关权属证明手续尚在办理过程中，同时射阳港发电、淮阴发电及扬州二电存在划拨土地。请你公司：1）补充披露土地和房产权属证明手续办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对上市公司未来生产经营的影响。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拔用地政策，补充披露将划拔土地注入上市公司是否违反相关规定，以划拨方式使用土地是否需经有权机关确认。3）补充披露未来政策调整导致原有划拨用地可能面临被收回或转为出让地的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，截至报告书签署日，江苏信托主要有2起未决诉讼正在一审过程中，主要是江苏信托诉中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部债权转让合同纠纷案。请你公司补充披露未决诉讼进展情况及对江苏信托的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易完成之后，射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展。请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司如何实现双主业的协同发展。2）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）本次交易完成后保持标的资产核心人员稳定的相关安排。4）交易完成后上市公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，报告期各期末江苏信托受托管理的信托资产总额分别为1743亿元、3479亿元、3978亿元，其中绝大部分为主动管理型信托资产。各报告期末均未对上述表外资产计提任何资产减值准备。请你公司补充披露：1)江苏信托表外资产是否存在涉诉的情况，如有，请补充披露涉诉信托资产诉讼损失的承担安排。2）信托资产减值准备计提的充分性以及对估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易拟收购国信集团持有的扬州二电45%股权，本次交易完成前，国信集团能控制扬州二电。申请材料同时显示，香港华润电力持有扬州二电45%股权。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司是否控制扬州二电及其依据。2）比对上市公司同期财务数据，补充披露本次交易方案是否符合“关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答”的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，可供出售金融资产—其他投资的评估值为140,750.22万元，增值54,655.34万元，增值率63.48%。该可供出售金融资产主要由参股公司股权构成，主要通过市场法进行评估。请你公司补充披露上述可供出售金融资产即14家金融机构股权评估增值的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，在对江苏民丰农村商业银行股份有限公司等进行市场法评估时，选取的可比公司为新三板上市公司。申请材料同时显示，上述股转系统挂牌公司2015年的交易价格区间分别在0.01元至7.69元、8.3元、39元不等。请你公司补充披露将新三板挂牌公司作为可比公司的可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，市场法评估时民丰银行等的流动性折扣率为16.59%，江苏银行的流动性折扣率为25.6%。请你公司补充披露上述流动性折扣的计算过程，差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，经收益法评估，本次拟收购火电板块标的资产于评估基准日2015年12月31日股东全部权益评估值为1,266,512.46万元。与账面值相比评估增值614,348万元，增值率为94.20%。请你公司补充披露国信扬电等电站项目评估增值较大的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，收益法评估时火电资产的资本性支出预测数普遍少于固定资产折旧数。请你公司补充披露火电资产资本性支出的预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易完成后上市公司将持有江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买标的资产全部股权的原因。2）是否有收购剩余部分股权的后续计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，本次交易前，国信集团通过舜天国际和舜天机械控股上市公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东。本次交易完成后，国信集团及其关联方将持有279,132.74万股，占比73.94%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国信集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，本次发行股份购买资产和出资人权益调整后，公司总股本将从3.74亿股增至32.53亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为不低于14.20%。请你公司补充披露上述社会公众股东持有股份数的计算标准，是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，业绩补偿公式：每年国信集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估资产经审计的累积实现净利润数）/利润补偿期间累积承诺净利润数×国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格/本次发行价格－国信集团就收益法评估资产已补偿股份数。请你公司补充披露“国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格”的具体金额的计算方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。