关于安徽水利开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

安徽水利开发股份有限公司:

　　2016年9月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过17.88亿元。申请材料同时显示，上市公司前次共募集资金5.92亿元，截至2015年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,619.95万元，其中，闲置的募集资金暂时补充流动资金29,000.00万元。截至2016年3月31日，上市公司货币资金余额为175,225.66万元，建工集团货币资金余额为390,433.48万元。请你公司结合上市公司前次募集资金的使用情况、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，在募集配套资金到位前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。请你公司补充披露：1）上述以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理。2）自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。3）拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。5）上述募集配套资金的置换安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次募集配套资金的认购方毅达投资产权结构中，深圳平安大华汇通财富管理有限公司通过其管理的“平安汇通毅达皖江1号私行专享专项资产管理计划”和“平安汇通毅达皖江1号一期私行专享专项资产管理计划”投资毅达投资。请你公司补充披露：1）上述资管计划最终认购方的具体情况。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，安徽水利拟通过员工认购华泰资管设立的华泰安徽水利1号定向资产管理计划的方式实施员工持股计划。认购对象为安徽水利以及通过本次安徽水利重组进入上市公司的标的资产相关员工，主要包括安徽水利、建工集团及下属公司的管理层和业务骨干共计2,695人，认购总金额不超过60,800万元。本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而可能影响募集配套资金。请你公司补充披露：1）该等员工持股计划是否已有明确的认购对象和认购份额。2）若出现部分员工违约的应对措施和份额调整计划方案。3）该等员工持股计划未能设立的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将对建筑业务、房地产业务进行全面整合，从采购、施工、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补。请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司在业务、资产、公司治理、财务、员工队伍、机构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）本次交易完成后上市公司董事会、监事会、管理层的人选，以及上述人选的任职资格、职权范围等是否符合有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，为保护安徽水利流通股股东利益，各方一致同意由安徽水利指定水建总公司向安徽水利异议股东提供现金选择权。请你公司补充披露：1）本次交易担任异议股东现金选择权的主体及其是否具备履约能力。2）本次交易异议股东所持股份占比、数量及预计金额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易中安徽水利吸收合并建工集团，交易完成后安徽水利存续，建工集团注销，建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司安徽水利承担。请你公司补充披露：1）建工集团相应债务的总金额、债务类型及期限等。2）建工集团的相关债务转移是否取得债权人同意函及其进展。3）未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否能在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。4）上述债务中是否存在已发行的债务融资工具，如有，是否已获得相关债券持有人会议审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收。请你公司补充披露：1）员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）涉及建工集团非生产性人员的安置情况是否存在其他费用或纠纷，如有，承担主体和应对措施。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，建工集团及其控股子公司涉及一些重大未决诉讼、仲裁。请你公司补充披露上述诉讼情况及进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露：1）标的资产正在办理的房屋权属证书进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。2）难以办理权属证书的房屋对交易完成后上市公司生产经营的影响，拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，建工集团对安徽一建提供担保金额为12,000万元，对安徽二建提供担保金额为8,000万元。本次吸收合并后，建工集团对安徽一建、安徽二建提供的担保将形成上市公司对合并报表范围之外主体提供的担保。请你公司补充披露：1）上述尚未履行完毕的担保事项进展情况，已到期退回或由被担保方缴纳保证金的具体情况。2）被担保人的履约能力。3）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，在本次吸收合并完成后三年内，水建总公司将通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式对承接的建工集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产进行处置。请你公司：1）补充披露水建总公司与安徽水利在建筑业务方面同业竞争的具体情况。2）补充披露水建总公司未来三年内解决同业竞争的具体措施与安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，建工集团下属部分房地产项目采用假设开发法行评估。申请材料同时显示，如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有。请你公司补充披露上述过渡期损益安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期各期间建工集团实现的主营业务收入分别为3,163,077.82万元、3,324,283.77万元和851,198.36万元。报告期各期末存货中建造合同形成的未结算资产分别为474,121.24万元、534,536.91万元、506,318.53万元。请你公司结合存货中建造合同形成的未结算资产占当期确认营业收入的比例，比对同行业公司情况，进一步补充披露建工集团报告期营业收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，报告期各期末建工集团存货中建造合同形成的未结算资产分别为474,121.24万元、534,536.91万元、506,318.53万元，2015年、2016年对上述资产计提跌价准备分别为2,139.14万元、3,275.87万元。请你公司：1）补充披露报告期内建工集团是否存在结算纠纷的情况。2）结合报告期各期末存货中建造合同形成的未结算资产的后续结转以及是否存在结算纠纷等情况，进一步补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，报告期各期末建工集团的应收账款账面价值为1,153,146.81万元、1,455,356.52万元和1,3109,88.91万元，最近一期占总资产的比例为38.33%。请你公司结合应收账款期后回款情况和信用政策，比对同行业情况，补充披露建工集团应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，建工集团股东全部权益账面价值为92,071.65万元，评估值为305,914.49万元，增值额213,842.84万元，增值率为232.26%，其中，长期股权投资评估增值为204,380.55万元，是增值的主要构成部分。申请材料同时显示，除上市公司外，长期股权投资增值中主要由安徽三建、安建地产两家公司构成。请你公司结合安徽三建、安建地产的主要资产构成、评估增值情况，进一步补充披露长期股权投资评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。