关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

宁波鲍斯能源装备股份有限公司：

　　2016年9月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于标的公司项目建设，上述募投项目已取得备案登记表，其中，年产800万支蜗杆轴技改项目将使新世达生产能力新增800万支。申请材料同时显示，截至2016年6月30日，上市公司前次募集资金使用比例为65.74%。请你公司：1）补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合上市公司及同行可比公司资产负债率情况，授信额度及其他融资渠道，募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性等补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露上述募投项目备案手续的进展情况，是否存在法律障碍。4）补充披露除上述备案程序外，募投项目是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展、是否存在法律障碍及相关应对措施。5）补充披露上述募投项目未来收益对新世达业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次配套融资的认购方为金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划，认购人主要为上市公司、各子公司及新世达的员工以及看好公司长远发展的外部投资者。请你公司结合金鹰穗盈定增243号资产管理计划认购人构成、设立目的等，补充披露该资管计划是否构成员工持股计划。如否，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》补充说明依据；如是，补充披露该资管计划是否符合我会相关规定，及相关设立、审议及信息披露等程序的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2016年4月，经中国证监会核准鲍斯股份发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份，该次重组已于2016年6月3日实施完毕。请你公司补充披露交易对方及其实际控制人在前次重组中所做承诺、履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，新世达OQS-CERTIFICATE（质量管理体系认证证书）将于12月到期。同时，若新世达未能及时取得该项证书，则将无法通过汽车行业客户的资质审核，现有合作及潜在客户均会减少，导致销售未能达到预期、承诺业绩无法实现的可能性将大幅增大。请你公司进一步补充披露新世达OQS-CERTIFICATE证书的续办进展、对本次重组的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。请你公司补充披露：1）相关行政处罚的处罚进展或结果，以及对本次交易的影响。2）新世达就保障环保合规的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，上市公司主要从事螺杆压缩机核心部件——螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生产及销售，新世达主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示：1）新世达报告期各期末其他应收款余额较高，主要系新世达与关联方朱朋儿和万达包装的资金拆借。2）实际控制人之一朱朋儿之兄弟朱朋加向宁波奉化农村商业银行大桥支行借款130万元，因朱朋加未能如期足额偿还，新世达作为担保方向大桥支行偿付100万元。请你公司补充披露：1）新世达最新其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）新世达承担担保责任后，是否向债务人朱朋加进行追偿。如是，因追偿形成的债权债务关系是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合上述规定，如不符合，请补充披露相关应对措施；如否，请说明标的资产内控质量及提高内控质量的相关措施。请独立财务顾问和律师进行全面核查并审慎发表意见。

　　8.申请材料显示，新世达于评估基准日后购买万达包装工业的房地产，万达包装为新世达关联方。请你公司补充披露：1）上述房地产购买事项的相关决策程序及其合规性。2）上述房地产交易价格是否公允。3）上述房地产购买事项对新世达评估值及本次交易作价的影响，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，新世达产品应用行业广泛，2015年营业收入较2014年增长27.4%。申请材料同时显示，新世达报告期毛利率整体较为稳定，丝杆轴产品毛利率较为平稳，但销售价格逐年下降，齿轮及其他产品2015年毛利率及销售价格均大幅提高，2016年上半年销售价格下降幅度较大，但毛利率未发生变化。请你公司:1）按照客户所属行业,补充披露新世达报告期营业收入情况。2）结合合同签订和执行情况、行业发展及竞争状况等，补充披露新世达报告期营业收入增长的合理性。3）结合同行业可比公司情况，补充披露新世达报告期毛利率水平的合理性。4）补充披露新世达丝杆轴产品报告期及齿轮产品2016年上半年销售价格与毛利率变化趋势不一致的原因，齿轮及其他产品2015年销售价格及毛利率大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，新世达已拥有多家优质客户，包括杭州微光电子股份有限公司等。申请材料同时显示，新世达报告期前五大客户中无上述优质客户。请你公司补充披露：1）新世达关于报告期拥有多家优质客户相关表述的依据及对上述优质客户的销售金额。2）新世达报告期前五大客户的行业地位，拓展新客户的可行性及其对新世达可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示：1）新世达营业成本中制造费用占比较高，约占成本的50%。2）新世达报告期应收账款账面价值逐年提高。3）新世达2016年上半年技术开发费用下降幅度较大。请你公司：1）结合新世达生产工序及同行业可比公司情况等，补充披露新世达营业成本中制造费用的具体构成及其占比的合理性。2）结合结算方式及营业收入规模，补充披露新世达报告期各期末应收账款水平逐年提高的合理性。3）结合期后回款情况，补充披露新世达报告期各期末应收账款坏账准备计提的充分性。4）结合研发活动开展情况，补充披露新世达2016年上半年研发费用下降的合理性及其对新世达持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　12.申请材料显示，新世达收益法评估增值率为450.07%。蜗杆、齿轮及丝杆产品预测营业收入逐年增长，常规轴类产品预测营业收入逐年下降。请你公司：1）结合近期可比交易情况，补充披露新世达收益法评估增值率的合理性。2）结合最新业绩情况，补充披露新世达2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合合同签订和执行情况、与境内外同行业公司竞争状况等，补充披露新世达评估预测营业收入的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，新世达为社会福利企业，享受增值税即征即退及加计扣除残疾人职工工资等税收优惠。新世达根据最新的政策文件对营业外收入进行预测，预测营业外收入占预测净利润比重较高。申请材料同时显示，新世达增长期所得税税率按照15%进行预测。请你公司：1）补充披露新世达营业外收入预测的具体依据及其合理性。2）补充披露上述税收优惠的可持续性，是否存在重大不确定性，及其对新世达收益法评估值及盈利能力可持续性的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司：1）结合预测经营业绩、现金流量情况及应收账款回款情况等，补充披露新世达收益法评估中营运资金测算的合理性。2）补充披露新世达受益法评估中资本性支出预测的合理性。3）结合近期可比交易，补充披露新世达收益法评估中折现率取值的合理性。4）补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标，如成本、价格、销量、毛利率等，对新世达评估值的影响，并进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司：1）补充披露新世达报告期各期委托加工金额占营业成本的比重。2）结合产能利用率情况，补充披露新世达报告期是否符合相关安全生产法律法规。3）本次交易前后上市公司关联交易情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。