关于诚志股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

诚志股份有限公司:

　　2016年8月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易设置调价机制。本次调整对象为向10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。请你公司结合本次交易方案，补充披露调价机制是否符合非公开发行的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，2016年8月12日，本次交易方案已获得财政部批复同意。上市公司实际控制人为教育部。请你公司补充披露本次交易是否需要取得教育部等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，2002年3月，公司控股股东由清华同方股份有限公司（现名为“同方股份有限公司”）变更为北京清华大学企业集团（现名为“清华控股有限公司”），清华同方股份有限公司为清华控股控股子公司，上市公司实际控制人仍为教育部。请你公司补充披露：1）诚志股份自上市后是否曾发生控制权变动。2）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，交易完成后上市公司的主营业务将在原有业务板块的基础上，增加盈利能力较强的清洁能源业务板块。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次交易拟配套募集资金1,248,607.85万元，其中975,227.56万元用于收购惠生能源99.6%股权，273,380.29万元用于建设惠生能源60万吨/年MTO项目，项目预计税后内部收益率为16.78%。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合目前国内烯烃供需情况、市场竞争情况、价格变动趋势，补充披露60万吨/年MTO项目预计税后内部收益率的依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，本次交易中，华清创业和诚志科融分别以约15亿元和约60亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约15亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约58.38亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约73.38亿元资产。请你公司，补充披露在计算发行股份购买资产金额时，以华清创业、诚志科融的认购金额分别于华清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算发行股份购买资产金额的依据和合理性，并说明是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金的相关问题与解答》的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，惠生能源2015年营业收入、净利润分别为404,017万元、66,452万元，同比分别下降13%、30%。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业竞争等情况，补充披露惠生2015年营业收入、净利润下滑的原因以及合理性。2）结合惠生能源2016年最近一期业绩实现情况，补充披露影响惠生能源2015年业绩的因素是否已经消除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．请你公司以列表的形式补充披露惠生能源主要产品产能、产量、产销率等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，各报告期末，惠生能源短期借款余额分别为40,900万元、73,610万元、113,636万元，短期借款增长明显。申请材料同时显示，惠生能源应收账款回款良好。请你公司结合惠生能源的经营模式、同行业公司等情况，补充披露惠生能源短期借款在报告期末变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，惠生能源液体化工产品在报告期内的毛利率分别为32.96%、26.04%、29.15%，请你公司结合同行业公司、液体化工产品在报告期内价格变动情况，补充披露惠生能源液体化工产品在报告期内毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，惠生能源自2008年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。2012年12月31日，惠生能源原享受的税收优惠政策期满。自2013年1月1日起，适用所得税率由12.5%恢复至25%。惠生能源于2013年12月被认定为高新技术企业，有效期三年，惠生能源高新技术企业资格于2016年底结束。收益法评估中假设惠生能源维持高新技术企业资格，所得税率按15%保持不变。请你公司补充披露：1）惠生能源2013年度未被评定为高新技术企业的原因。2）截至目前惠生能源高新技术企业资格的认定进展情况，是否存在相关障碍。3）结合高新技术企业资格的认定条件以及惠生能源的基本情况，补充披露收益法评估中假设惠生能源维持高新技术企业资格的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，本次交易评估假设中，在计算权益资本成本时，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资本成本；然而评估范围内的气体化工产品业务现金流很稳定，抗风险能力强，相应的权益资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确认；最终按照非气体化工产品业务和气体化工产品业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取整体的权益资本成本。申请材料同时显示，非气体化工产品营业收入占比高于其毛利占比。请你公司补充披露：1）结合气体业务和非气体业务对应的资产负债情况，补充披露分别计算气体业务和非气体业务对应的权益资本成本的计算过程以及合理性。2）补充披露按照非气体化工产品和气体化工产品业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取整体的权益资本成本的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，收益法评估中，对于非气体化工产品，在不考虑成本变动前提下，2016年及2017年的均价暂以2015年1-8月的均值考虑。鉴于基础化工行业的波动性，预测2年以后即2018年开始产品市场会出现回暖，产品价格将逐步回升，为此，本次评估预测自2018年-2020年甲醇、乙烯、丙烯和丁辛醇产品单价每年分别按照5%、5%、4%增长，其中考虑甲醇的市场供给长期较为充足，假设2020年不增长；在2020年进入稳定期后，为求谨慎，上述产品的销售价格也不应超过基准日前历史期的均价。申请材料同时显示，惠生能源2015年营业收入、净利润分别为404,017万元、66,452万元，同比分别下降13%、30%，惠生能源盈利预测中，预测2016年、2017年营业收入、净利润与2015年基本持平，2018年-2020年较2015年相比有一定幅度的增长。请你公司：1）结合甲醇、乙烯、丙烯和丁辛醇等产品行业供需情况、历史价格趋势，补充披露收益法评估中关于上述产品单价的预测是否符合谨慎性要求。2）结合惠生能源2015年业绩下滑情况、行业竞争情况，补充披露惠生能源收益法评估中盈利预测收入、净利润是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，收益法评估中，惠生能源2016年-2020年资本性支出较少，考虑固定资产的定期更新，预计自2021年开始每年资本性支出为39,630万元。请你公司补充披露：1）惠生能源2016年-2020年资本性支出较少的原因以及合理性。2）惠生能源预计自2021年开始每年资本性支出为39,630万元的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，本次交易中，惠生能源收益法评估结果为979,181.95万元，增值率295.04%。按照惠生能源2015年净利润和2016年预计净利润计算，本次交易对应的市盈率分别为14.79倍、14.59倍。请你公司结合同行业收购案例、惠生能源主要产品的市场竞争、产品供需分析等情况，补充披露惠生能源评估增值率、市盈率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则诚志科融须就不足部分向上市公司进行补偿。请你公司补充披露业绩承诺期间前三年补偿的股份数量的计算方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，东方嘉元的执行事务合伙人为北京国投汇成创业投资管理有限公司，其为北京国际信托有限公司的全资子公司，北京市国资委为北京国际信托有限公司的实际控制人。华融渝创的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理有限公司，华融置业有限责任公司持有华融渝富股权投资基金管理有限公司72.8%的股权，其控股股东为中国华融资产管理股份有限公司。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，惠生能源高新技术产品认定证书、进出口货物收发货人报关注册登记证书等即将到期。请你公司补充披露续期的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，惠生能源曾因环保受过行政处罚。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露本次交易完成后合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，本次交易前，清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为上市公司控股股东。本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司33.26%的股份，成为公司控股股东；清华控股为诚志科融的控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前清华控股及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。