关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

湖北楚天高速公路股份有限公司：

　　2016年9月8日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2015年8月九番投资对三木有限增资490.50万元，该次增资未召开股东会。请你公司：1）结合相关内部决策文件和增资协议，补充披露该次增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。2）相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力。3）是否会引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，三木智能历史上存在股权代持，并通过股权转让等对股权代持进行了还原。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）胡球仙子于2012年取得香港居民身份，并设立诺球电子（台港澳自然人独资）持有三木智能股权。2）诺球电子持有三木智能控股股东三木投资17.44%股权。3）上市公司拟发行股份及支付现金购买三木投资、诺球电子持有的三木智能股权。请你公司：1）结合上述股权关系，补充披露目前三木智能、三木投资是否为合资企业，是否履行了合资企业、外商投资企业境内投资相关审批手续。2）补充披露三木智能、三木投资的股东构成是否符合《中外合资经营企业法》等法律法规的规定，以及对本次交易的影响。3）如三木智能为合资企业，补充披露本次交易后其是否变更为内资企业，并进一步说明是否涉及税收补缴，如涉及，测算预计金额并说明承担主体，及对评估值的影响。4）补充披露本次重组中上市公司向诺球股份、三木投资发行股份及支付现金购买其持有的三木智能股权是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定。5）补充披露本次交易涉及的其他合资企业、外商企业境内投资相关审批手续及其履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）2016年5月26日，三木智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。2）交易对方保证在本次交易获得中国证监会核准后的30个工作日内，三木智能完成在新三板终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更、股权转让工商登记事项。请你公司：1）结合三木智能挂牌时点、转让公告等相关信息披露内容，以及上市公司本次重组重要时间节点及相关信息披露内容，补充披露三木智能及上市公司有关本次重组信息披露的合规性，并进一步说明三木智能在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）补充说明三木智能在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，三木智能报告期存在多次股权转让及增资情形。其中，2015年8月，九番投资对三木智能增资，构成股份支付，确认管理费用1,047.96万元。请你公司：1）补充披露九番投资对三木智能增资构成股份支付的依据，涉及股份公允价值的确认依据及合理性，公允价值与本次交易作价差异的合理性。2）列表补充披露三木智能报告期其他股权转让和增资时三木智能作价情况，是否构成股份支付，及其与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，1）2015年6月30日露笑科技发布公告宣布终止收购三木智能。2）前次重组2015年至2017年业绩承诺为10,000万元、11,500万元和13,200万元，对应于11.5亿的作价；本次重组2016年至2019年业绩承诺为9,800万元、11,800万元、14,000万元和17,000万元，对应于12.6亿的作价。前次重组业绩承诺金额高于本业绩承诺金额。3）三木智能2015年净利润为5,296.21万元，低于前次重组承诺金额。请你公司：1）结合三木智能经营状况、业绩承诺完成情况等因素，进一步补充说明前次重组终止的原因。2）结合两次重组业绩承诺差异情况及2015年实际净利润低于前次重组承诺净利润的情况，补充披露本次重组三木智能作价高于前次重组作价的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次发行股份购买资产及配套募集资金设置了价格调整方案。请你公司：1）结合调价触发条件及相关指数走势，补充披露是否已触发调价条件、是否调整股份发行价格，如调整，补充披露相关程序履行情况。2）补充披露募集配套资金发行价格调整机制设置是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次重组配套募集资金认购方中稳润投资、三友正亚为有限合伙企业，广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）为资管计划。请你公司补充披露：1）本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的资管计划及合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。2）稳润投资、三友正亚是否涉及私募基金备案，如需要且未取得备案手续的，请按相关要求补充披露；如不需要履行备案手续的，补充披露相关原因及认定依据。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，三木智能及其子公司多处房产、土地存在抵押。请你公司补充披露:1）三木智能及其子公司是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，1）三木智能子公司米琦通信1项在建工程已施工完毕，正在办理产权登记手续。2）米琦通信4项拟出售房产及1项拟出售土地尚未办理产权手续。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，1）2016年8月18日，深圳海关因三木智能子公司三美琦电子漏缴税款15.84万元，作出罚款14.26万元的行政处罚。2）三木智能的产品主要出口海外市场。请你公司补充披露：1）相关行政处罚的具体事由、处罚进展或结果，以及对本次交易的影响。2）三木智能及其子公司就保障进出口税务合规的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，上市公司主要从事收费公路的投资、建设及经营管理。三木智能的主营业务为移动通信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工）。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,并进一步分析本次重组的必要性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，三木智能报告期生产模式由自主生产转为外协生产，报告期自主生产的比例逐年下降。三美琦电子报告期外协加工占比逐年提高，支付外协加工费逐年下降。申请材料同时显示，米琦通信与三美琦电子职能一致，申请材料未披露米琦通信外协加工比例。请你公司补充披露：1）三美琦电子外协加工占比与外协加工费变动趋势不一致的原因。2）米琦通信报告期外协加工金额、占比及外协加工费情况，及三木智能报告期整体外协加工情况。3）上述经营模式转变对三木智能日常生产经营及盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，三木智能主要销售地为境外，客户集中度较高。2015年营业收入下降，原因包括全球经济状况不乐观及客户调整经营策略等。2016年一季度营业收入较低，主要原因为季节性因素。申请材料同时显示，三木智能报告期毛利率逐年提高，车联网及其他产品2016年1-3月毛利率较2014年和2015年水平大幅提高。此外，三木智能2015年政府补助收入为737.49万元，占利润总额的10.79%。申请材料未披露三木智能报告期增值税出口退税情况。请你公司：1）结合海关报关单及税费缴纳情况、核心竞争优势、主要客户与国内其他竞争对手合作情况、报告期订单情况等，补充披露三木智能报告期营业收入水平的合理性。2）补充披露三木智能报告期各年一季度收入情况。3）补充披露三木智能报告期营业收入下降的影响因素是否消除，结合上述因素变化情况及客户拓展情况，补充披露三木智能盈利能力的可持续性。4）补充披露三木智能车联网及其他产品2016年一季度毛利率大幅提高的原因及合理性。5）结合成本构成情况及同行业可比公司情况等，补充披露三木智能报告期毛利率水平的合理性。6）补充披露三木智能报告期期间费用情况及政府补助收入的可持续性。7）补充披露三木智能报告期增值税出口退税情况，包括但不限于退税金额、退税金额与销售收入的匹配性、相关会计处理及对三木智能净利润和盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，三木智能一般均要求客户在发货前支付全部货款或交付信用证。申请材料同时显示，三木智能报告期应收账款水平较高，2014年至2016年1-3月各期末应收账款账面价值分别为9,069.19万元、10,412.34万元和9,657.88万元。同期期末预收账款余额分别为869.46万元、2,059.03万元和1,529.71万元。请你公司结合结算制度及报告期发货和收入确认情况，补充披露三木智能报告期应收账款和预收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，三木智能2016年1-3月及2015年采购金额均低于购买商品、接受劳务支付的现金金额。申请材料同时显示，三木智能2016年3月末，应付项目余额较2015年末余额降低4,678.35万元，降低额低于前述2016年1-3月购买商品支付现金金额与采购金额的差额，2015年末应付项目余额高于2014年末余额。请你公司补充披露三木智能报告期采购金额、购买商品接受劳务支付的现金金额及应付项目之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，三木智能收益法评估增值358.41%。按照交易价格测算，2015年市盈率为23.79倍。请你公司结合上述市盈率情况及近期可比交易案例情况，补充披露三木智能收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，三木智能评估预测期新增智能手表和多参仪PAD板业务。三木智能2016年营业收入预测中，手机产品订单占预测金额的67%，平板产品订单占比为71%，智能手表预测数据低于现有框架协议金额，多参仪PAD板订单占比为36%。2017年及以后年度内销收入预测中，销售数量根据近几年的产品开发和市场开发计划、市场需求、研究机构的预测数据和现有客户的主要合作协议进行预测。此外，三木智能评估预测毛利率高于报告期水平。请你公司：1）结合上述现有订单占2016年预测销售收入情况，分业务和产品补充披露三木智能2016年预测营业收入的依据及合理性。2）结合最新业绩情况，补充披露三木智能2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合市场需求、未来发展状况、客户的市场推广能力及其行业地位等，补充披露三木智能智能手表和多参仪PAD板业务收益法评估预测收入的合理性。4）结合历史销量增速情况、客户与竞争对手合作情况、市场容量等，补充披露三木智能各项业务2017年及以后年度销量增长率的具体预测依据及其合理性。5）结合报告期情况，补充披露三木智能收益法评估预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，标的公司享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露标的资产下属企业相关信息。2）补充披露三木智能报告期产能及产能利用率情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，三木智能子公司米琦通信拟向米琦科技转让部分资产。请你公司补充披露若米琦科技无法支付相关资产购买款项，本次交易完成后米琦科技拟对上市公司采取何种补偿措施，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.请你公司结合市场占有率、技术水平、客户情况等，进一步补充披露三木智能的行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。