关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

浙江巨龙管业股份有限公司:

　　2016年4月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我们对本次申请进行了预审，并于5月18日发出反馈意见。9月22日，你公司上报了反馈意见回复材料。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2016年1月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权。上述交易目的是为配合本次交易，满足原股东取得首批现金对价需求而进行的过桥安排。请你公司进一步补充披露本次交易选择北京骊悦、上海哲安作为过桥方的具体背景及原因，其与标的资产及其股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次募集配套资金中18,323.50万元拟用于标的资产移动网络游戏的研发项目。反馈回复材料显示，上述研发项目中的人员成本为11,266万元。请你公司进一步补充披露上述人员成本具体测算依据，并结合行业水准及同行业可比公司水平，补充披露上述金额测算的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，杭州搜影的拇指影吧与版权方、视频内容合作方（以下统称“内容合作方”）的合作模式是内容合作方免费或者收取很少的费用将其视频内容授权给拇指影吧使用，而拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页面，允许内容合作方在播放该视频内容之前加入贴片广告。同时，杭州搜影在拇指影吧平台上嵌入了自行研发的智能移动广告SDK，为广告客户提供精准、高效的广告推广服务。请你公司：1）补充披露拇指影吧页面的合作方跳转内容、广告跳转内容、其他链接点击内容等是否合法合规。2）结合拇指影吧的业务模式、盈利模式，以举例方式，补充披露杭州搜影是否存在因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚的风险，是否存在被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险以及对未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，拇指影吧的内容合作方主要为爱奇艺等主流媒体，其视频app主要为免费模式，即用户调用一次APP，无论是否缴费，都可以观看影片。而拇指影吧为预付费模式，报告期会员月均ARPU值为11.74元。同时，拇指影吧主要面向二三线城市中低端移动设备的用户，有强烈的内容付费需求，拇指影吧通过用户精准分析进行业务推广。而中介机构专项核查报告显示，2015年9月拇指影吧用户设备更换占比较高，原因系该月处在学校开学高峰，更换手机的学生用户较多。请你公司：1）补充披露拇指影吧用户群体分析，如性别、年龄段、收入状况、消费习惯、所处城市类型等，并结合上述情形，补充披露前文关于拇指影吧的用户描述是否前后矛盾。2）补充披露拇指影吧报告期点播率较高的视频在原主流媒体上是否为免费视频，用户选择在拇指影吧以预付费方式观看的原因及合理性。3）结合用户群体核查情况、视频付费模式及ARPU值与主流媒体的对比等，补充披露拇指影吧用户消费行为的合理性及杭州搜影报告期业绩水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.中介机构专项核查报告显示，拇指影吧2014年度、2015年度、2016年1-5月新增年充值金额在1320元以下的用户的合计充值金额占全部用户合计充值金额占比的99%以上。请你公司补充披露：1)上述“1320元”来源及计算的合理性，并分析其余区间用户充值金额的合理性。2）拇指影吧报告期存在部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性，与其视频观看消费行为是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2014年10月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将2014年11月之前的用户激活信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除。中介机构专项核查报告显示，拇指影吧报告期部分用户存在多处异常行为，如年平均充值次数超过了24次且平均每人充值金额较大、用户多次充值等，同时拇指影吧存在网络异常丢失部分用户点播记录、程序bug导致用户充值信息上传失败等情形。请你公司：1）进一步补充披露产生上述异常情形的原因及合理性。2）结合上述情形，补充披露杭州搜影内控有效性及对报告期经营数据真实、准确、完整的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.反馈回复材料显示，在移动视频行业中，杭州搜影活跃用户数量排名在第14名，属于移动视频行业的第二梯队。请你公司结合行业权威排名数据，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.反馈回复材料显示，杭州搜影渠道商务建设从成立之初的1人到现在近10人的商务团队，智能支付系统组建了10余人的支付运营开发小组。请你公司结合同行业可比公司人员及团队建设情况，补充披露杭州搜影的竞争优势所在，与其运营能力及经营业绩是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.反馈回复材料未按照反馈意见要求回答杭州搜影保障运营数据准确性的内控措施及其有效性。请你公司补充披露相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，以暴风科技和乐视网作为可比上市公司进行对比，本次交易杭州搜影的市盈率显著低于行业平均市盈率。反馈回复材料未按照反馈意见要求回答杭州搜影与上述可比上市公司的可比性，及上述情形对杭州搜影评估值公允性的影响。请你公司补充披露相关内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，北京拇指玩本次交易采用市场法评估作价，未采用收益法评估作价的原因是游戏产品未来收益具有较大的不可预见性。请你公司补充披露上述解释与北京拇指玩未来持续盈利稳定性是否矛盾，并结合上述情形及市场可比交易案例比较，补充披露本次交易北京拇指玩评估方法选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。