关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产申请的反馈意见

宁波新海电气股份有限公司：

　　2016年9月12日，我会受理你公司重大资产置换及发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，交易完成后，重组前新海股份其他股东持股比例为8.41%。请你公司补充披露交易完成后社会公众股股东的构成比例及依据，上市公司是否符合股票上市条件。请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，韵达货运自报告期初以来增加任命5名董事，1名董事辞职，目前董事会成员为聂腾云、聂樟清等9人；2015年4月，韵达货运聘任符勤为副总经理，同年9月聘任符勤为董事会秘书。2016年2月，陈立英辞去财务负责人，韵达货运聘任谢万涛为财务总监。请你公司补充披露上述董事、高级管理人员是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，韵达货运董事、监事、高级管理人员部分存在对外投资、外部兼职情况，部分人员2015年未在韵达货运领取薪酬。请你公司补充披露上述情形是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，韵达货运报告期内收购杭州慧丽思、上海东普信息、出售上海有递爱投资，新设多家子公司，并参股深圳市丰巢科技、蜂网投资、杭州库虎等公司。请你公司补充披露本次交易是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，自2013年1月1日至2016年3月31日，韵达货运及其境内控股子公司受到金额在1,000元以上的行政处罚共计48起。针对上述行政处罚事项，韵达货运已取得相关主管部门的证明文件或由中介机构对出具该等行政处罚文件的相关部门进行了走访，确认该等处罚行为不属于重大违法违规行为。请你公司补充披露上述行政处罚不构成重大违法违规行为的依据，上述行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）、深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）、宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）等。请你公司补充披露：1）私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其他交易对方存在关联关系、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序。2）上述交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排。3）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2016年7月，平安消费科技基金一期富腾项目2号和平安消费科技基金一期富腾项目3号不再对上海太富祥川投资；2016年8月，招商财富-元亨利贞3号专项资产管理计划将持有的宁波招银99.9%的份额转让给招商财富-招商银行-丰选1号专项资产管理计划。请你公司补充披露上述基金和资管计划退出和转让的原因，上述退出或转让是否存在潜在纠纷，是否会影响韵达货运股权的稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，截至报告书签署日，上海复星创富除持有韵达货运股权外，还存在其他对外投资，但不存在持股50%以上的下属企业。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，补充披露上海复星创富的对外投资情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2016年起，韵达货运通过转为自有员工、业务外包等措施，进一步降低劳务派遣员工的比例。截至2016年3月31日，韵达货运劳务派遣用工占总用工人数的比例为4.46%。请你公司补充披露，报告期内韵达货运降低劳务派遣员工的具体措施，韵达货运用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，截至2016年7月，韵达货运为其自有员工缴纳社会保险费、住房公积金的人数与自有员工总数尚不完全一致。请你公司补充披露报告期内韵达货运员工社会保险费及住房公积金的缴纳情况是否存在违反住房公积金相关管理规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11、申请材料显示，截至报告书签署日，韵达货运存在4处自有房屋未取得房屋所有权证书，2宗土地尚未取得土地使用权证，1宗土地通过司法拍卖取得，土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中。请你公司补充披露：1）尚未取得权证的房产及土地对应的面积占比、相关权证办理进展情况、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，韵达货运的部分经营场地通过租赁方式取得，存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险，部分经营场地的房产权属不完善，韵达货运正在使用的与生产经营相关的租赁房屋中共有28处存在瑕疵。请你公司补充披露：1）上述租赁房产是否存在违约、终止的风险，上述风险及不能续期风险的应对措施，房产权属不完善对租赁事项的影响。2）韵达货运及下属子公司租赁的属于集体土地和国有划拨土地上的房屋是否履行了必要的审批或备案程序，是否符合相关法律的规定。3）租赁场地占比，对韵达货运经营稳定性的影响。4）韵达货运的房产租赁是否已办理相关租赁备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，截至本报告书签署日，韵达货运及其控股子公司存在两项作为被告且涉及金额在100万元以上的尚未了结的诉讼及仲裁。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的进展情况、预计负债的计提依据、对韵达货运估值的影响。2）截至报告日，韵达货运存在的所有尚未了结的诉讼和仲裁情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14、申请材料显示，截至本报告书签署日，你公司已取得拟置出资产全部金融债务债权人的书面同意，占新海股份母公司的金融债务的比例为100%；已取得非金融债务债权人同意函的债务和已支付基准日的应付账款等债务合计占你公司母公司评估基准日（2016年3月31日）非金融债务总额的比例为95.05%。请你公司补充披露：1）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，你公司将根据“人随资产走”的原则办理与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动合同社保关系转移工作，上述人员由承接公司负责安置。请你公司补充披露：1）承接公司是否已成立，职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，你公司控股子公司江苏新海电子制造有限公司系中外合资企业，新海股份转让其所持该公司的股权需在本次重大资产重组获得中国证监会核准后的实施阶段取得相关主管部门的审批或备案。你公司参股公司慈溪汇邦小额贷款股份有限公司及慈溪建信村镇银行有限责任公司之股权转让需向取得相关行业主管部门审批或备案。请你公司补充披露，上述审批或备案事项在实施阶段的何环节进行，是否存在法律障碍，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2013年、2014年和2015年韵达货运实现净利润1.70亿、4.25亿和5.33亿，2016年至2018年承诺净利润11.30亿、13.60亿和15.60亿。请你公司补充披露韵达货运承诺净利润大幅高于报告期净利润的原因、合理性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期内，韵达货运存在向关联方出售和采购商品、提供和接受服务的情形。请你公司补充披露报告期内关联交易定价是否公允，交易完成后新增关联交易的金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，韵达货运2013年、2014年、2015年综合毛利率分别为22.56%、25.83%和31.08%，与同行业可比公司差异较大。请你公司：1）补充披露报告期内毛利率变动的原因及合理性。2）结合收入、成本及业务结算模式，补充披露韵达货运毛利率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，报告期内，韵达货运快递业务收入主要由面单费和中转费构成。韵达货运面单费逐年增长且占比逐年提高，中转费基本保持稳定，略有下降。请你公司：1）补充披露报告期内面单费、中转费变动的原因及合理性。2）补充披露快递业务收入中未包含揽件加盟网点支付给派件加盟网点的派送费的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求。3）补充披露对韵达货运报告期内收入和成本的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，韵达货运自有员工人数分别为4,433人、3,277人、4,917人和7,805，对应期末应付职工薪酬分别为11,874.76万元、9,468.98万元、11,231.54万元和5,987.62万元。请你公司：1）补充披露报告期内韵达货运自有员工人数变化的原因及合理性。2）结合用工模式变化及各种用工模式下的薪酬水平，补充披露应付职工薪酬变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，报告期内，韵达货运的采购项目主要包括陆路运输服务、面单物料和外包成本，上述成本金额分别为248,868.95万元、245,173.42万元、235,225.14万元和68,131.78万元，呈逐年下降趋势。请你公司补充披露上述成本费用变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，报告期内，韵达货运面单费和中转费呈逐年下降趋势。请你公司结合同行业可比公司快递业务单价变动情况，补充披露韵达货运业务单价变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，韵达货运应收账款净额分别为4,870.63万元、4,437.31万元、13,923.92万元和16,618.13万元。请你公司补充披露报告期内韵达货运应收账款变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，收益法评估中，拟置出资产全部资产和负债评估结果与母公司账面值46,248.68万元相比，评估增值22,051.32万元，增值率为47.68%。请你公司结合新海股份未来收入和毛利率预测情况，补充披露拟置出资产收益法评估增值的原因及合理性。

　　26.申请材料显示，收益法评估预测韵达货运2016年4-12月份、2017年、2018年、2019年和2020年预测快递业务收入542,623.20万元、860,349.65万元、1,048,914.23万元、1,220,074.19 万元和1,375,847.82万元。请你公司结合预测年度的业务量、单价情况，补充披露韵达货运预测营业收入的原因接合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，收益法评估预测韵达货运2016年4-12月份、2017年、2018年、2019年和2020年营运资金增加额分别为-72,517.54万元、-42,246.14 万元、-42,416.27万元、-35,790.68万元和-32,672.18万元。请你公司补充披露韵达货运营运资金增加额测算的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，韵达货运子公司部分资质已到期或将于2016年到期。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，聂腾云曾持有Yunda Express（USA）Inc.20%股权，陈立英曾持有YUNDA Express Europe GmbH 40%股权，上述两家企业分别在美国和德国从事快递相关业务。2016年6月23日，Yunda Express（USA）Inc.已经代表有效表决权的2/3以上股东同意解散，并已于2016年8月19日取得税务主管部门关于同意公司解散的通知。为避免潜在的同业竞争，陈立英将YUNDA Express Europe GmbH的股权以50.00万元人民币转让至该公司原股东吴蕴岭。请你公司补充披露：1）上述公司注销或转让的进展情况。2）聂腾云、陈立英是否在上述企业中任职，是否存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止规定的情形。3)交易完成后，聂腾云、陈立英与上市公司是否还存在其他形式的同业竞争，如果，请补充披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，韵达货运自设立以来历经9次股权转让、8次增资；其中自2012年以来历经6次股权转让、3次增资。请你公司补充披露：1）韵达货运最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）上述股权转让作价与本次交易作价差异的合理性。3）韵达货运最近三年的历次增资和股权转让是否涉及股份支付。如涉及，请补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则的规定》。请独立财务顾问、律师和会计师对相关事项发表明确意见。

　　31.请你公司补充披露本次重组的独立财务顾问、审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计、评估文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。