关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳光韵达光电科技股份有限公司：

　　2016年10月10日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易设置募集配套资金发行调价机制，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势决定召开会议对发行价格进行一次调整。本次交易募集配套资金拟部分用于三维视觉检测系统研发项目和雌性视觉化检测系统研发项目，上述项目已经取得备案证书。请你公司补充披露：1）上述调价机制的决策程序是否符合我会相关规定。2）除上述备案程序外，上述募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，是否存在法律障碍。3）收益法评估现金流是否考虑了募集资金投入的影响及上述募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2015年4月，金东唐向特定对象发行股票时对应的整体估值为8,600万元，本次交易作价为22,100万元。请你公司结合两次交易之间金东唐盈利能力差异、市盈率、作价依据等，补充披露金东唐两次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2016年4月22日，上市公司原控股股东吉安光韵达向侯若洪、姚彩虹、王荣协议转让了其持有的46,855,678股上市公司股份（占公司总股本的33.6728%），该次转让后公司控股股东由吉安光韵达变更为侯若洪、姚彩虹夫妇，公司实际控制人仍为侯若洪、姚彩虹夫妇。请你公司：1）核查并补充披露王荣是否与上市公司实际控制人构成一致行动关系，如构成，进一步说明相关权益变动的信息披露情况。股权转让价款是否全部支付，如否，补充说明支付安排及对上市公司股权结构的影响。2）该次权益变动是否需要按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购或要约收购豁免程序，如需要，披露履行情况及信息披露情况。3）本次重组前上市公司控股股东、实际控制人承诺事项的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，标的资产股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更等事项。请你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，标的资产及其子公司不存在自有房屋所有权，其租赁的房屋中部分未履行租赁备案登记手续，且未披露租赁房屋权属状况。请你公司：1）补充披露标的资产及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续的进展情况。2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，自动检测设备下游应用行业广泛。金东唐报告期营业收入稳定增长，2015年营业收入较2014年增长19%。金东唐报告期各产品毛利率存在波动。请你公司：1）按照最终客户所属行业，补充披露金东唐报告期营业收入情况。2）结合同行业可比公司情况、合同签订及执行情况等，补充披露金东唐报告期营业收入增长的合理性。3）结合产品销售价格及营业成本构成情况，分产品补充披露金东唐报告期毛利率波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，金东唐报告期客户集中度较高，2014年至2016年1-5月各期前五大客户销售收入占比分别为93.15%、87.4%和92.46%。申请材料同时显示，金东唐主要客户包括全球先进的动力和储能电池供应商宁德时代新能源科技股份有限公司，2016年第一季度某全球知名消费电子企业A提前推出其智能产品，金东唐2016年上半年获得的订单较往年有所增加。请你公司补充披露：1）金东唐向上述宁德时代新能源科技股份有限公司及A公司的销售情况，未披露上述A公司真实名称的原因及依据。2）金东唐应对客户集中度较高风险的具体措施，是否有拓展客户的具体计划，及其可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，金东唐部分功能测试模块制作及软件外包给第三方。申请材料同时显示，金东唐核心生产技术之一为BtoB测试技术。2009年6月，今井政司受让金东唐10%股权，为金东唐引进BtoB关联技术，该技术在日本属于常用技术。请你公司补充披露:1）上述外包事项在金东唐生产过程中所处的地位，是否涉及技术泄露风险。2）上述BtoB技术的行业地位。3）上述事项对金东唐核心竞争优势的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）金东唐根据目前已签订的订单对2016年6-12月营业收入进行预测。根据目前电子检测行业2017年至2021年市场规模的增长及公司新产品的市场占有率的增长，综合确定年销售收入按33%、24%、23%、15%、8%的增长率增长，2022年起保持稳定。2）金东唐根据技术投入程度测算，未来年度按每年降低2-8%测算的产品价格进行市场销售，金东唐评估预测毛利率保持平稳。3）收益法评估折现率为13.54%。请你公司：1）结合最新业绩情况，补充披露金东唐2016年各产品营业收入及净利润的实现情况。2）补充披露2016年营业收入预测依据的订单情况，包括但不限于签订时间、执行时间、确认收入时间等。3）结合行业竞争优势、报告期业绩情况、订单和合同签订情况、下游各行业客户拓展情况及新增客户销售情况等，分产品补充披露金东唐2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。4）结合近期可比案例情况，补充披露金东唐收益法评估中折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，截至2016年5月31日，金东唐机器设备账面价值为642.83万元。请你公司结合同行业可比公司情况及金东唐生产经营模式，补充披露金东唐机器设备规模与营业收入规模及产能的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露金东唐报告期开展应收账款保理业务的背景和原因，是否存在应收账款回收风险，如存在，请提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。