关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

安徽四创电子股份有限公司：

　　2016年9月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司主营业务以军民两用雷达及雷达配套产品为主。博微长安主营业务包括警戒雷达装备及配套业务、机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务三类，后两种业务毛利率较低。申请材料同时显示，博微长安拥有两家全资子公司，专汽公司主营业务为特种车，处于亏损状态；信息公司从事粮食仓储信息化改造业务，2015年及2016年上半年亏损。请你公司：1）补充披露博微长安两家全资子公司报告期收入与合并报表各项业务收入的对应关系，及博微长安设置上述两家子公司的背景、原因及未来发展计划。2）结合上市公司业务与博微长安业务的协同效应、博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的盈利情况及未来发展规划等，补充披露上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，华东所因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。申请材料同时显示，若博微长安与六安市政府最终签订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的净值低于上述资产的最终交易价格，则华东所应当以股份的方式对四创电子进行差额部分的补偿。请你公司：1）补充披露华东所就上述土地差额款项向上市公司进行补偿的股份来源，是否影响业绩承诺补偿股份总数。2）上述土地收储事项对博微长安生产场所及日常经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，博微长安对国信公司和国宇公司的债权尚未收回。若未来上述两项债权存在收回的款项，扣除评估价值及相关费用后，剩余收回款项归华东所所有，且华东所最终所得款项不小于0元。请你公司补充披露博微长安对上述债权的回收计划，相关费用的承担方式及上述最终收益归属安排对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过26,000万元，用于博微长安项目建设，上述项目已经履行备案及环评程序。请你公司：1）补充披露除上述备案及环评程序外，博微长安项目是否还需要履行其他政府审批程序，是否存在法律障碍。2）补充披露上述项目收益对博微长安原股东业绩承诺实现情况的影响。3）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及与同行业公司对比情况、授信额度、其他融资渠道等，补充披露募集配套资金必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，在军用雷达业务领域，本次交易完成后，本公司与控股股东华东所（本级）、中国电科下属部分成员单位存在经营相似业务与产品的情形，但上市公司与控股股东华东所、实际控制人中国电科及其控制的其他企业（单位）不存在同业竞争。请你公司：1）结合财务报告及主营业务构成等相关数据，详细补充披露上市公司与中国电科下属成员单位的经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源等情形。如存在的，补充披露上述不存在同业竞争的表述是否妥当以及理由。2）结合本次交易后业务情况,进一步补充披露是否新增同业竞争，如不新增的，请充分说明理由；如新增的，说明新增同业竞争的解决措施，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。3）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否曾就同业竞争问题进行承诺，并进一步说明相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次购买资产的股份发行价格设置调整方案。请你公司结合调价触发条件及相关指数走势，补充披露是否已触发调价条件、是否调整股份发行价格，如调整，补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，1）本次重组配套融资对象中的冉钰投资、哥钰投资截至本报告书签署日尚未完成私募基金备案。2）中信建投仅作为相关定向资产管理计划的管理人参与募集配套资金认购，设立的4个定向资产管理计划中“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”的委托人为北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）。请你公司补充披露：1）冉钰投资、哥钰投资履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能参与本次配套融资认购。2）北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）是否涉及私募基金备案，如需要且未取得备案手续的，请按上述要求补充披露；如不需要履行备案手续的，补充披露相关原因并核查是否存在规避私募基金备案监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次重组方案实施前，若发生由于认购方自身原因导致其不符合认购条件或者不能按时足额认购募集资金等情形的，四创电子有权将该认购方的认购金额分配给本次重组方案中参与认购的其他投资者。请你公司补充披露上述安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，博微长安主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息须经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司：1）进一步补充披露重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序及豁免的具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，博微长安主要从事军品业务，已取得军品生产相关资质。请你公司补充披露：1）博微长安已取得的军品生产相关资质的情况，包括但不限于权利人、资质名称、发证机关、发证日期、有效期等。2）是否涉及其他未取得的军品相关特许经营资质，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，博微长安2016年上半年营业收入显著低于2014年和2015年水平，且2016年上半年亏损，主要原因为博微长安收入一般于第四季度确认。请你公司：1）补充披露博微长安军品业务是否需要经过定型和列装程序，如需要，请补充披露报告期各产品的定型及列装情况。2）按照军品和民品分类，结合各项业务补充披露博微长安报告期营业收入情况。3）补充披露博微长安产品报告期营业收入是否存在跨期确认的情形，并结合合同签订和执行情况，补充披露博微长安2015年营业收入增长的合理性。4）结合2014年及2015年上半年收入和利润情况,补充披露博微长安2016年上半年业绩的合理性。5）结合同行业可比公司情况，补充披露博微长安报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示：1）博微长安机动保障装备业务2015年第四季度预测营业收入为8,899.63万元，高于2015年全年实际实现收入。该项业务2016年预测营业收入为30,005.37万元，较2015年增长648.2%。2）博微长安2016年预测营业收入为86,173.33万元，增长率为31.85%，博微长安2016年上半年营业收入仅为4,073.49万元。请你公司:1）补充披露博微长安机动保障装备业务2015年预测收入与实际收入差异较大的原因，及该项业务2016年收入的预测依据及准确性。2）分业务补充披露博微长安2015年预测营业收入的实现情况。3）分业务补充披露博微长安2016年各业务预测收入的可实现性，及2016年预测营业收入增长率的计算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，博微长安未来年度营业收入主要根据订单以及意向性协议，参照行业的发展状况进行预测。请你公司：1）补充披露博微长安现有及预计签订的订单和意向性协议情况。2）结合上述订单和意向性协议，分业务补充披露博微长安评估预测营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露博微长安收益法评估中折现率取值的合理性。2）结合产能情况，补充披露博微长安收益法评估中资本性支出预测的合理性。3）补充披露博微长安未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。4）补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标对博微长安评估结果的影响，并进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，博微长安总计建筑面积29,281.82平方米的厂房正在办理权属证明。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，博微长安两处面积分别为122.3平方米、58.5平方米的房产对应的土地性质为国有划拨地。为解决土地权属瑕疵，2016年6月3日，博微长安已与华东所签订《资产转让协议》，将该两处房产转让给华东所。请你公司补充披露上述房产转让是否涉及土地出让金补缴，如涉及，补充披露相关程序的履行情况及补缴土地出让金的金额、承担方及相关约定，并进一步说明上述费用对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露：1）本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的资管计划及合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。2）是否约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.请你公司：1）结合期后回款情况，补充披露博微长安应收账款坏账准备计提的充分性。2）补充披露博微长安报告期收入确认、现金流量及应收账款的匹配性。3）结合存货周转率水平、订单情况等，补充披露博微长安报告期存货水平的合理性。4）补充披露博微长安是否对主要客户存在重大依赖，如存在，补充披露相关应对措施。5）补充披露博微长安未决诉讼事项相关会计处理。6）结合其他应收款情况，补充披露博微长安是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。7）补充披露本次重组的定价基准日，即第五届董事会第二十次会议决议公告日的具体日期。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易后博微长安2016年上半年关联采购及销售金额均增大，占营业成本及营业收入的比例均提高。请结合上述情况，补充披露本次交易是否有利于减少上市公司关联交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司结合博微长安所处行业的市场规模、行业内主要企业及其客户状况、市场占有率等，进一步补充披露博微长安的行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。