关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东鸿图科技股份有限公司：

　　2016年9月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易标的资产四维尔股份2014年7月向我会撤回IPO申请。请你公司补充披露：1）四维尔股份撤回首次公开发行申请的原因。2）四维尔股份是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2014年9月，风投公司通过增持与科创公司、粤丰公司作为一致行动人成为公司控股股东；考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图25.06%股权，高要国资的一致行动人高要鸿图合计持有广东鸿图21.12%股权。请你公司:1）补充披露上市公司最近一次控制权变动的具体情况。2）补充披露科创公司及其一致行动人有无股份减持或增持计划,高要国资及其一致行动人、四维尔集团及其一致行动人有无股份增持计划。3）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。5）补充披露本次交易前后上市公司的股权结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资均受同一实际控制人罗旭强控制，为一致行动人，钶迪机械为罗旭强弟弟、弟媳夫妇控制的企业；星瑜投资为罗旭强弟媳控制的企业。请你公司：1）补充披露上述主体是否为一致行动人，并充分说明理由及依据。2）补充披露交易完成后四维尔集团及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例。3）根据我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，补充披露本次交易完成后上市公司控制权是否发生变更，是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易拟募集资金不超过98,682.00万元，其中29,081.90万元拟投入四维尔股份“年产500万套汽车饰件项目”。请你公司：1）结合四维尔股份目前的产能、产量、销量、市场需求情况等，补充披露上述募投项目的必要性。2）补充披露上述募投项目中“铺底流动资金5,000万元”的测算依据及必要性，并结合上述情形，补充披露募集资金的使用是否符合我会相关规定。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集资金投入带来的影响，以及四维尔股份业绩承诺期是否扣除相关财务费用的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易募投项目为年产500万套汽车饰件项目。请你公司补充披露：1）募投项目与年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目的关系。2）募投项目的进展，立项、环评等手续的办理进展情况，办理是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军承诺四维尔股份2016-2018年度扣非后的净利润累计不低于42,450万元。如本次交易未能在2016年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，如四维尔股份累计实际净利润达到累计承诺净利润的90%，则业绩补偿方无需补偿。同时，本次交易业绩补偿优先以现金进行补偿。请你公司：1）补充披露上述业绩承诺补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。2）结合业绩承诺的可实现性、业绩补偿安排、业绩承诺方的资金实力等，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，粤科集团为上市公司实际控制人，广东省科技厅作出批复,原则同意本次交易方案。请你公司：1）结合上市公司及交易对方股权结构，补充披露上述批复主体是否符合规定，本次交易是否需经广东省人民政府或其他主体批准，是否需履行评估报告备案。2）补充披露本次交易尚需履行的审批程序的进展，是否存在法律障碍。3）补充披露宁波市商务委员会批准本次交易是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，交易对方维科精华为上市公司，高要国资唯一股东为肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会，安鹏资本实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。请你公司补充披露本次交易是否需履行上述主体相关审批或审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，募集配套资金认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人为上市公司关联方。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前科创公司及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、4,591,872股股份分别锁定12个月、36个月。请你公司补充披露四维尔集团上述股份锁定期是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，四维尔股份下属企业的部分生产项目正在办理相关环境保护验收手续，四维尔股份下属公司报告期内存在被环境保护主管部门处罚的情形。请你公司补充披露：1）上述生产项目环境保护验收手续办理情况。2）上述处罚是否构成重大行政处罚，是否已整改完毕，未整改完毕项目对四维尔股份生产经营的影响。3）东莞四维尔污染物排放许可证续期办理进展情况。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，四维尔股份下属子公司部分房产正在办理产权登记手续，长春四维尔相关厂房尚未办理报建及产权登记手续，但相关厂房均已因火灾事故损毁，无法继续使用。请你公司补充披露：1）上述正在办理产权登记手续的房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及解决措施，未办理完毕产权登记手续对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。2）上述损毁厂房未办理报建及产权登记手续对火灾赔付的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，四维尔股份及其部分子公司为外商投资企业、合资企业或境外注册公司。请你公司补充披露：1）四维尔股份及其子公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资，是否符合标的资产所在地相关法律法规。2）四维尔股份转有限责任公司的相关安排，报告期内及本次交易是否存在补税风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，上市公司的主营业务是精密铝合金压铸件的设计和生产制造，产品主要用于汽车、通讯和机电行业；四维尔股份主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与四维尔股份协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生的资产交易包括收购广东宝龙汽车有限公司60%股权、投资广西源正新能源汽车有限公司。请你公司结合上述交易涉及的资产的业务范围，补充披露上述资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，四维尔股份2015年11月、2016年1月、2016年3月发生股权转让，对应的四维尔股份整体估值分别为10.2亿元、10.39亿元、11.28亿元。本次交易以2016年3月31日为评估基准日，四维尔股份评估作价164,470.25万元。请你公司结合四维尔股份业绩变化情况、控制权溢价案例以及近期市场可比交易的比较分析，进一步补充披露本次交易与上述股权转让作价差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2015年四维尔股份应收账款周转率为4.28、存货周转率为2.98，2015年末的资产负债率为73.37%，其中受2015年4月四维尔股份将合营公司四维尔丸井纳入合并报表影响较大。请你公司：1）结合同行业可比公司主要财务指标的比较分析，补充披露四维尔股份应收账款周转率、存货周转率、资产负债率是否处于合理水平，并结合上述情形，补充披露四维尔股份面临的经营风险及应对措施。2）补充披露四维尔股份合并四维尔丸井交易背景、原因、相关会计处理依据及合理性，四维尔丸井报告期经营数据及上述合并对四维尔股份财务报表的具体影响。3）补充披露四维尔股份采用票据支付结算比例较高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否具备真实的商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露四维尔股份剔除关联交易和未剔除关联交易的评估预测具体情况及差异情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易存在以下特殊评估假设：1）假设长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司能严格执行其重建计划，在2017年恢复生产。2）上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司基准日时处于停产停工状态，假设上海沪渝在结束相关诉讼后于2017年清算完毕并完成工商注销。3）假设企业目前拥有的客户群体数量保持持续性。4）设定企业所有的电镀生产线均通过环评，生产过程符合环保生产要求，企业的产品均通过相关检测。请你公司结合具体事项进展情况，逐项补充披露上述评估假设的合理性及对评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，四维尔股份2011-2015年销售收入分别同比增长16.01%、36.08%、16.97%、13.48%以及25.69%，2016年-2020年度销售收入分别同比增长27.95%、10.40%、9.41%、9.73%、9.63%。其中，2016年预计销售收入同比增长较快，主要是由于四维尔丸井2015年1-3月报表未纳入四维尔股份合并报表范围。四维尔股份2016年至2017年的大部分零部件收入项目及2018年及2020年的部分零部件收入项目已在评估基准日前确定。请你公司：1）补充披露四维尔股份目前已签合同的零部件项目及进展情况，与评估预测是否存在较大差异及其影响。2）量化分析并补充披露四维尔股份未来年度产品销量、单价预测依据及合理性。3）结合在手合同或订单、合作的整车厂商未来生产计划及市场需求、产能产量扩充情况等，补充披露四维尔股份未来年度收入预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露四维尔股份及其下属公司生产线投产运行情况、产能释放及效益情况、外协生产情况等，与未来年度收入的评估预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，四维尔股份评估预测未来年度毛利率持续增长。请你公司结合报告期良品率及与同行业可比公司的比较分析、市场竞争状况、同行业可比公司毛利率等，补充披露四维尔股份报告期零部件单价整体呈下降趋势，而评估预测未来年度毛利率持续上升的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，四维尔股份评估预测2016-2018年业绩远高于报告期。请你公司结合截至目前的经营业绩、合同或订单的签订与执行情况、行业景气度、市场竞争状况及市场可比交易案例评估预测情况，补充披露四维尔股份2016-2018年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司：1）补充披露四维尔股份收益法评估预测中，营运资本增加额、资本性支出、折旧摊销预测依据及合理性。2）结合企业经营风险及市场可比交易案例，补充披露四维尔股份收益法评估预测中企业特定风险调整系数及折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，科闻投资等不涉及需要办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。请你公司补充披露上述主体不需要私募备案的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。