关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江东方集团股份有限公司:

　　2016年9月8日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过12亿元，其中9.5亿元用于对浙金信托增资、2.5亿元用于对中韩人寿增资。请你公司：1）补充披露募集资金用于向标的资产增资是否符合我会的相关规定。2）补充披露上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，请披露审批的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，浙金信托2015年末信托资产规模为214亿元，预计2016年末信托资产规模约257亿元（比2015年末增长20%），2017年至2019年末的信托资产规模分别为340亿元、440亿元和580亿元左右，以此测算浙金信托截止2019年的净资本缺口为7.68亿元。申请材料同时显示，收益法评估时，浙金信托2016年-2018年的预测信托规模分别为240亿元、250亿元和300亿元。请你公司：1）结合浙金信托的信托业务和固有业务在报告期各期间的业务开展规模，补充披露未来年度业务规模、净资本缺口测算的合理性。2）补充披露未来净资本缺口测算时未来年度信托资产规模高于收益法评估时相关预测数据的原因及差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，在“偿二代”监管要求下，截至2016年6月30日，中韩人寿的偿付能力充足率为189%，经测算，预计截至2016年12月31日，中韩人寿在“偿二代”监管体系下偿付能力充足率仅为107%，因此迫切需要补充资本金。请你公司补充披露在上市公司和韩华人寿对中韩人寿增资5亿元后的偿付能力充足率情况，并进一步说明增资的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2007年4月，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》。2008年股权划转之后，公司控股股东由原浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团，实际控制人为浙江省国资委。请你公司补充披露：1）浙江东方上市以来控股股东、实际控制人及其变化情况。2）2008年控股股东由原浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团，是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否已经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过。如有，请提供提供有关决策或者批复文件。　3）是否已对解决同业竞争和关联交易问题提出切实可行的解决措施。4）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的相关规定，补充披露上市公司控制权是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，浙江东方拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权。本次交易尚需浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让事宜。请你公司补充披露：1）本次交易涉及浙金信托注入上市公司，是否需履行中国银监会的批准或备案程序。2）本次交易涉及浙江银监局、中国证监会及中国保监会批准股权转让事宜的进展情况、预计取得时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于增资浙金信托和中韩人寿。请你公司补充披露：1）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。2）结合上市公司近期股价走势，补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露：1）社保基金501、102组合通过博时基金设立的资管计划认购配套募集资金是否需履行相应的审议或批准程序。2）社保基金501、102组合认购比例是否符合社保基金关于投资比例和禁止关联方投资的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，浙江济海与杭州济海于2013年12月16日签订《托管协议》，杭州济海授权浙江济海对其日常经营及清理债权债务、处置资产（包括不动产、股权等）进行管理。请你公司：1）补充披露杭州济海现有业务发展情况，除期现货结合业务之外，是否存在其他与本次交易完成后的上市公司同业竞争的业务及解决措施。2）补充披露浙江济海与杭州济海的吸收合并工作进展情况、预计完成时间、相关主体是否有解散或注销计划。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善实际控制人及控股股东关于避免杭州济海与上市公司同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，根据杭江国用[2013]第100094号土地使用权证所载，该处街巷用地土地使用权批准用途为公交中心站。该宗地建设项目竣工后30日内，需向市国土资源局申请用地情况复核验收，建成后无偿移交市公交集团。另外，浙金信托共有3处租赁房产，其中1处房产租赁已经办理了相关租赁备案手续。请你公司：1）补充披露划拨地的取得过程及是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准同意。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述用于公交中心站的划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，相关费用的承担方式及对评估值的影响。3）补充披露租赁房屋履行租赁备案登记手续的进展情况，是否存在租赁违约风险及对浙金信托及其子公司经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，截至2016年7月31日，浙金信托就其对浙江三联集团有限公司的债权存在一项未决诉讼情况。大地期货现存一项未决诉讼。中韩人寿尚存在3项未决诉讼、仲裁情况。请你公司：1）补充披露标的资产涉及未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。2）结合标的资产所涉及的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露标的资产是否已足额计提资产减值准备。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加。请你公司，结合2016年3月18日，银监会下发《关于进一步加强信托风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）及其他监管规定，补充披露标的资产在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示可能存在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司结合浙金信托的合规经营情况、发展战略、信托行业转型等，补充披露：1）浙金信托在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险。2）在信托行业转型发展的大背景下，信托公司可能面临的战略风险和创新风险；3）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露：1）标的资产浙金信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。2）浙金信托各项风险监管指标是否存在异常情形及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2016年，中韩人寿对不同产品结构及比重作出了战略性调整，在年初引入了万能险产品，2016年1-5月，中韩人寿万能险产品收入达到4.01亿元。请你公司补充披露《关于保险业实施<企业会计准则解释第2号>有关事项的通知》对中韩人寿经营的具体影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.请你公司：1）结合金融控股公司或平台上市的可比案例，补充披露浙江东方在持有牌照、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。2）未来金融控股平台是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。3）未来金融控股平台是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了相应的风险管理体系。4）是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度。5）补充提示本次交易完成后作为金融控股平台上市的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。

　　16.申请材料显示，中韩人寿于评估基准日2015年9月30日的股东全部权益评估价值为57,817.00万元，与2016年5月底的净资产20,340.45万元相比，增值率为184.73%，报告期各期间中韩人寿的净利润分别为-7,355.62万元、-9,273.49万元和-5,274.42万元。本次交易属于大股东注资，交易对方未对中韩人寿安排业绩承诺。请你公司结合中韩人寿报告期各期间的财务数据、评估增值、业绩承诺安排等情况，补充披露注入中韩人寿50%股权是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，本次交易前，上市公司2015年和2016年1-5月的基本每股收益分别为1.16元、0.47元，受拟注入资产中韩人寿连续亏损影响，本次交易完成后，上市公司每股收益变为1.02元、0.38元。请你公司：1）补充披露中韩人寿止亏为盈的预计期限，以及此期间对上市公司经营业绩的影响。2）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期各期间，浙金信托实现的营业收入分别为27,463.28万元、23,572.12万元、3,290.65万元，其中，手续费及佣金收净收入分别22,501.64万元、18,032.37万元，3,633.74万元，净利润分别为7,789.95万元、6,401.25万元和625.51万元。请你公司：1）补充披露浙金信托报告期营业收入、净利润下滑的原因和合理性。2）补充披露提高浙金信托可持续盈利能力拟采取的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料未披露标的资产毛利率相关信息。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第32条的要求，列表披露报告期交易标的的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况，并分析说明投资收益对盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，报告期各期间中韩人寿计提的寿险责任准备金分别为11,078.58万元、15,758.62万元和1,868.17万元。请你公司补充披露寿险责任准备金的具体方式，并结合同行业公司情况，补充说明是否已计提充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，内含价值调整法评估时，中韩人寿的股权价值主要由截止评估基准日有效业务价值和未来新业务价值两部分组成，未来新业务价值按“一年新业务价值×新业务乘数”方法确定。有效业务价值和一年新业务价值由评估基准日现有的有效业务和截至评估基准日前一年的新业务预期产生的未来可分配税后利润贴现得到。申请材料同时显示，本次交易没有业绩承诺安排。请你公司：1）补充披露上述评估方法是否符合《资产评估准则》的相关规定。2）补充披露中韩人寿股权价值的计算基础“有效业务价值和一年新业务价值”通过未来可分配税后利润贴现得到的情况下，交易对方未提供业绩承诺安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，在了解中韩人寿的精算假设的基础上，对精算假设根据评估假设和会计准则口径进行调整相关假设，精算师据此预测编制评估基准日的有效业务和一年新业务未来现金流表。请你公司补充披露，评估基准日的有效业务和一年新业务未来现金流的预测以精算师的预测编制为基础的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，内含价值调整法评估时，新华保险、中国太保、中国人寿的成长能力系数分别为1.32、1.3、1.37，盈利能力系数为0.95、0.95、0.96。请你公司结合中韩人寿和可比公司报告期各期间的收入增长、净利润情况，补充披露内含价值调整法评估时可比公司各对比因素取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，收益法评估时预测浙金信托2016年将实现主营业务收入1.84亿元，净利润0.53亿元。请你公司补充披露上述预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，浙金信托2012年-2015年信托投融资业务的综合费率分别为2.03%、0.94%、0.88%和0.72%，呈逐年下滑趋势。收益法评估时预测未来年度的费率将维持在0.6%，信托投融资业务收入是浙金信托报告期和预测期收入的主要组成部分。请你公司补充披露报告期浙金信托投融资业务综合费率逐年下滑的原因，并结合行业发展情况，补充披露未来年度综合费率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　申请材料显示，对大地期货全部股权价值进行市场法评估时，选取了国联期货等五家公司作为可比交易案例，其中国投中谷和国联期货两家公司涉及的股权比例分别为4.5%和26.67%，市净率分别为1.37倍和1.8倍，高于本次交易大地期货1.23倍的市净率。申请材料同时显示，2015年大地期货计提资产减值损失1,545.82万元。请你公司：1）补充披露所选取可比案例特别是国投中谷和国联期货两家公司的可比性。2）结合评估基准日2015年9月30日大地期货资产减值准备计提的充分性，进一步补充披露市场法评估结果的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。