关于新希望六和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

新希望六和股份有限公司：

　　2016年8月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。8月12日，我会向你公司发出书面反馈意见。9月14日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示：1）燕君芳共持有本香农业57.63%股权，本次拟向上市公司出让其持有的本香农业27.63%股权。2）燕君芳拟出让的本香农业12.83%股权为受让卓锋投资持有股权，股权转让价款分两期支付，其中7,336.8165万元尾款通过减持新希望股份所得价款及自筹资金进行支付。3）燕君芳未出让股权中，有12.75%本香农业股权已办理质押。4)燕君芳及新希望已就收购剩余股权作出安排。请你公司：1）结合燕君芳持有上市公司股份的锁定期、燕君芳财务状况、受让股权尾款的支付安排、股权转让协议就支付违约等事项的约定等，进一步说明尾款支付的可实现性，是否存在不确定性因素，对标的公司股权和燕君芳持有上市公司股份权属清晰性的影响及切实可行的应对措施。2）补充披露燕君芳已质押标的公司股权对应债务人的偿债能力、预计偿还时间等信息，是否有偿付风险，进一步说明上述股权质押对上市公司购买剩余股权相关安排、标的公司股权权属状况等的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，截至反馈意见答复出具之日，咸阳永香尚欠本香农业4,380万元，本香农业列入长期应收款中核算。请你公司补充披露：1）咸阳永香是否为本香农业的关联方，上述欠款是否构成关联方非经营性资金占用。2）上述借款事项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，如不符合，请补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和律师就本香农业关联方资金占用事项进行全面核查并审慎发表意见。

　　3.反馈回复材料显示：1）我国生猪价格每一次市场波动轨迹、特点等均不同，收益法评估重要参数无法精确预计，导致收益法评估结果不确定性大。A股市场多个可比案例采用市场法进行评估。本次交易选取市场法评估结果作为定价依据具有合理性。2）本香农业收益法评估结果低于市场法评估结果。3）生猪价格的周期性和全国及周边爆发大规模疫病风险具有不可控性，本香农业的经营业绩可能存在一定的波动，但本次交易对方未就本香农业未来期间业绩进行承诺。请你公司：1）列举近三年畜牧行业可比并购案例采用的评估方法，结合前述可比案例情况、本香农业收益法评估结果与市场法评估结果的差异、收益法评估结果的可实现性等，进一步补充披露本次交易采用市场法评估结果作为作价依据的合理性。2）结合本香农业的行业风险，进一步补充披露本次交易对方未进行业绩承诺的安排与本香农业的经营风险是否匹配，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。