关于国旅联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

国旅联合股份有限公司:

　　2016年9月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过19,250万元，将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。截至2016年3月31日，上市公司账面货币资金余额为32,005.26万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示：1）2015年9月，田飞作为当时新线中视主要经营者，将其持有的新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资。2）田飞于2015年7月取得毅炜投资5%的合伙份额，通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。3）目前，毅炜投资为新线中视控股股东，卢郁炜为实际控制人。4）本次交易新线中视评估作价4亿元。请你公司：1）补充披露田飞作为新线中视主要经营者，2015年9月向卢郁炜、毅炜投资出让其控制权，并按注册资本平价转让的原因及合理性，是否符合商业逻辑和经济原则。2）补充披露卢郁炜、毅炜投资受让新线中视的资金来源，与田飞是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在未披露的代持行为，是否存在其他协议或安排。3）结合新线中视报告期业绩变化情况、业务拓展情况以及市场可比交易案例等，量化分析并补充披露新线中视本次交易作价较2015年9月大幅增长的合理性，与其业绩增长是否匹配。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，新线中视于2015年8月取得了完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体星游传媒和福州网游、以及完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体北京智珠所拥有的互联网媒体资源的独家代理权。请你公司补充披露：1）新线中视取得的互联网媒体资源独家代理权的具体情况，包括但不限于代理权期限、代理权费用及占运营收入的比例和分成收入比例。2）协议约定的延长代理权期限的基本条件，延长或解除代理权期限的具体条款。3）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和新线中视未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，新线中视的主营业务为互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏行业，已成为该细分领域的重要企业。而上市公司近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，除保留原有温泉主题公园的核心资产外，其他的存量业务都分批次剥离出上市公司，并将体育产业和文化娱乐产业作为上市公司新的发展战略方向。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近年来上市公司主营业务转型措施及整合情况、体育和文化娱乐产业发展战略和具体措施等，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易后保持上市公司经营管理团队和核心技术稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，报告期内，新线中视尚处于业务开拓期，达成合作关系的客户数量有限，且主要客户集中度较高，其中报告期向第一大客户完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称完美世界）的销售占比分别为72.22%、41.8%、55.75%。同时，完美世界为其第一大供应商，最近一年一期的采购占比分别为31.82%、13.75%。请你公司：1）结合采购与销售合同约定内容，补充披露新线中视与完美世界合作的稳定性、合同的可持续性，新线中视是否存在主要客户或供应商依赖及应对措施。2）结合上述情形及新线中视客户拓展情况、合同数量及金额变化情况、新业务发展情况等，补充披露新线中视未来持续盈利的稳定性，并充分提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，报告期新线中视广告投放、策略创意业务的毛利率波动较大。请你公司结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露新线中视报告期各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露：1）新线中视各类业务的结算模式，不同模式下确认的收入、成本、毛利情况。2）新线中视不同结算模式相关的业务点击量或流量的计算方法、价格标准。3）新线中视保障经营数据准确性的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，相应的内控措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，新线中视收益法评估预测2016-2020年收入增长率分别为844%、30%、30%、5%、5%。其中2016年1-3月已实现的营业收入占比相对较低，主要系一季度通常为游戏产品投放及推广淡季，且新线中视尚处于高速发展期所致。请你公司：1）结合新线中视历史期季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况，补充披露新线中视业务季节性波动的依据。2）结合新线中视现有合同期后执行情况及进展、新签订的合同或意向性合同情况等，分业务补充披露新线中视2016年营业收入预测的可实现性。3）补充披露新线中视目前主要客户较少且较为集中，评估预测2017年以后收入持续增长的依据及合理性。4）结合新线中视与完美世界的策略创意合同签订与执行情况、预算进度、未来合同的可持续性等，补充披露新线中视策略创意业务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，新线中视新业务的具体内容主要包括IP运营、品牌客户服务、电竞产业服务，预计从2016年下半年开始产生收入。请你公司补充披露：1）上述新业务具体经营内容、业务拓展情况、合同的签订与执行、收入确认情况等，目前进展与预计是否存在差异及对评估值的影响。2）收益法评估中上述新业务毛利率的预测依据及合理性，与目前的实际情况是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，新线中视收益法评估中，根据访谈客户确定的2016年度意向性合同金额为14,480万元，已签署的框架协议合同金额为16,345万元。请你公司补充披露：1）上述合同执行进度安排及目前进展，评估预测均在2016年予以确认收入的依据。2）上述意向性合同目前跟踪情况及中标可能性分析，是否存在重大不确定性及对评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，新线中视的广告投放业务仍处于业务开拓期，根据评估预测情况，毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视2016-2018年净利润分别不低于3,600万元、4,700万元、6,100万元。请你公司结合截至目前的经营业绩、行业发展与市场竞争状况、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况等，补充披露新线中视2016-2018年业绩预测的合理性及可实现性，是否充分考虑了业务开拓期的经营风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露本次交易设置的业绩补偿安排是否足额覆盖新线中视的经营风险，并提出切实可行的保障业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.请你公司进一步补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，新线中视应收账款呈快速增长趋势，最近一期占营业收入的比例为116.23%。请你公司：1）结合业务特点及同行业可比上市公司情况，补充披露新线中视应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策及同行业可比上市公司情况，补充披露新线中视应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露新线中视报告期主营业务涉及返点的具体情况、返点比例、金额、业务占比及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。