关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市奥拓电子股份有限公司:

　　2016年8月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次购买资产的交易对价30,000万元。同时拟询价发行股份募集配套资金不超过14,360.13万元。千百辉曾于2015年10月21日增加注册资本3000万元（由2130万元增至5130万元），本次交易于2016年4月19日停牌。请你公司补充披露募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过14,360.13万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目以及支付相关中介机构费用。截至2016年3月31日，奥拓电子货币资金余额为15,892.71万元，另有理财产品余额6,320.60万元，千百辉货币资金余额为2,353.15万元。请你公司：1）结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露上述投入标的资产使用的募集资金对业绩承诺安排的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次交易完成后，双方能否顺利实现业务整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。请你公司结合主要客户、核心技术、管理模式等，补充披露上市公司与千百辉协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，2014年、2015年以及2016年1-3月，千百辉向万达集团的销售占比分别为59.93%、41.51%及34.66%。请你公司结合业务模式补充披露客户集中度较高的合理性，是否存在业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，报告期各期末，千百辉应收账款净额分别为4,879.11万元、6,870.92万元和5,709.52万元，占总资产的比例分别为57.45%、50.94%和47.87%。申请材料同时显示，截至2016年3月31日千百辉应收账款前五大客户中，只有两家客户出现在报告期的收入前五大客户中。请你公司：1）结合同行业上市公司情况，补充披露千百辉报告期应收账款是否处于合理水平。2）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策等，补充披露千百辉应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合业务模式，补充披露应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，报告期内，千百辉设计业务毛利率分别为85.23%、83.98%、84.05%，同期工程施工业务毛利率维持在36%左右。请你公司结合设计业务的经营模式、与工程施工业务的相关性等，补充披露千百辉设计收入毛利率远远高于工程施工毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，2015年千百辉实际实现收入12,531.40万元，实际增长率18.15%，前次评估预计的2015年营业收入和增长率分别为15,688.69万元和47.62%。请你公司补充披露前次评估预测的营业收入未能顺利实现的原因、对本次评估预测净利润可实现性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，根据标的资产提供的合同清单，统计出截至2016年3月31日前已签订但在基准日尚未履行完的工程施工合同及设计合同，预计各项目在2016年4-12月完工的程度，判断在2016年4-12月可能实现的工程施工及设计收入。申请材料同时显示，评估机构根据目前业务增长情况，预测2017年营业收入增长22.69%，并根据此思路对未来营业收入及增长率做出预测。请你公司：1）结合已有订单和新签订单的执行情况，补充披露千百辉2016年4-12月预测工程施工和设计收入的可实现性。2）结合市场发展情况、与万达等重要客户的合作关系及客户依赖风险等，补充披露千百辉收益法评估中2016年以后年度预测收入增长率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  9.申请材料显示，沈永健曾于2015年10月对千百辉增资3000万。沈永健承诺取得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至名下之日起12个月内不转让，且分四期解锁。请你公司结合千百辉的股权结构及变动情况，补充披露沈永健因本次交易取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。