关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

宁波鲍斯能源装备股份有限公司：

　　2015年12月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露:1）专利、非专利技术的取得方式和时间等。2）定价基准日前60个、120个交易日的股票均价，以及市场参考价的选择依据等。请你公司按照我会相关规定补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金约3.72亿元，同时上市公司公司首次公开发行募集资金尚未使用完毕。请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易中募集配套资金的发行对象包括控股股东鲍斯集团。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前鲍斯集团持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，阿诺精密正在通过主办券商向股转公司提出撤回挂牌的申请。请你公司补充披露撤回申请的进展情况，预计办毕时间，是否符合相关规定，以及对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，阿诺精密为股份有限公司，柯亚仕持有阿诺精密34.86%股份。请你公司补充披露阿诺精密的董事、高级管理人员通过本次交易转让股份是否符合《公司法》第一百四十一条及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司补充披露交易对方是否包括私募投资基金，如是，请在重组报告书中提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，柯亚仕拥有冈比亚永久居留权。请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准，如是，补充披露相关批准程序的进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，阿诺精密及其子公司租赁使用10处房产。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，合肥阿诺所承租厂房的房屋所有权证的办理情况，以及上述事项对阿诺精密经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，阿诺精密产品主要以自行生产为主，并辅以委外加工、外购定制产品等方式对阿诺精密产能不足予以有效补充。请你公司补充披露：1）报告期内自行生产、委外加工和外购定制产品分别占生产成本的比重。2）按委外加工产品类型补充披露报告期内向前5名供应商采购的具体情况以及是否存在对供应商的依赖。3）结合市场竞争格局及与主要竞争对手的差异分析，包括但不限于客户资源、业务覆盖范围、核心技术、业绩指标等，补充披露阿诺精密的核心竞争力及行业领先的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，阿诺精密的客户包括一汽-大众汽车有限公司、博世电动工具（中国）有限公司、舍弗勒（中国）有限公司等世界五百强企业，以及上海交运股份有限公司、三一重工股份有限公司等上市企业。申请材料同时显示，除舍弗勒，其余客户均不为前五大客户。请你公司补充披露报告期内前述客户的销售金额及占营业收入比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，截止到2013年底、2014年底和2015年9月30日，阿诺精密存货净额分别为7,447.40万元、6,691.74万元、6,679.27万元。请你公司补充披露，报告期各期末标准刀具库存变动情况以及相关减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易以收益法评估结果作为作价依据，阿诺精密预测期收入构成以非标刀具为主，且其收入增速高于报告期。请你公司结合客户需求、行业竞争、已签订合同或协议情况等，补充披露收益法评估中：1）2015年非标刀具营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度非标刀具营业收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　14.申请材料显示，本次交易后上市公司将实现螺杆压缩机和金属切削业务“相辅相成、双轮驱动”的发展战略。请你公司补充披露上市公司与标的资产是否在市场和产品等方面存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2014年阿诺精密历经两次股权转让。请你公司补充披露股权转让的原因、价款支付情况、相关各方的关联关系，相关股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，阿诺精密将超额业绩奖励款的支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的30日内，由阿诺精密一次性支付给其管理层。请你公司补充披露上述实施程序的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。