如下案例,如何理解“同一控制下的企业合并”定义中的“非暂时性”标准? 例:A集团公司与B集团公司实行联合重组,依法新设立C集团公司,A集团公司与B集团公司作为C集团公司的全资子公司。为进一步优化联合重组后C集团公司的各项资源配置, C集团公司成立后,即对下属上市公司——D公司(在C集团成立前原属于A集团)进行资产重组,将D上市公司的原有业务及相关资产置换出D公司,并将C集团下属三家子公司(在C集团成立前原属于B集团)的100%股权置换入D公司。该项重组的完成日(合并日)为2011年6月30日,距离C集团公司的注册成立日不满一年。

本案例中,参与合并各方在交易前后均属于同一最终控制方——C集团控制,因此上市公司D取得三家子公司的控制权的合并事项属于同一控制还是非同一控制下的合并,关键在于界定是否符合会计准则对“同一控制下的企业合并”定义中的“控制并非暂时性”标准。对此我们认为,不应将《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南对“同一控制下的企业合并”的定义中的“非暂时性”标准简单地理解为“合并日前后各一年”,而应从对合并交易的经济实质的分析出发,体现出设置“同一控制下的企业合并”这一概念的本意。对于“同一控制下的企业合并”定义中的“非暂时性”应当理解为一项反规避条款,以防范将依据正常交易条款达成的企业合并通过故意构造交易的形式,将其“修饰”为一项同一控制下的企业合并交易,即参与合并各方只有在合并前后均很短的一段时间内是处于同一控制下的。相应地,对于控制是否为“非暂时性”的评估,应当同时考虑各方在交易前后均处于同一控制下的时间长短,而不能仅仅看交易之前或者交易之后各方处于同一控制下的时间长短。

《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南

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