根据如下案例,B集团合并A公司是否属于通过多次交换交易实现非同一控制下企业合并? 例:A公司原注册资本500万元,2013年6月B集团(交易前与A公司无任何关联方关系)认缴A公司注册资本510万元,2013年6月27日出资到位310万,其中300万为新增出资,10万为购买原股东股权。2013年6月27日A公司增资后实收资本变更为800万元,B集团此时实际出资比例占实收资本的38.75%,约定余款200万缴纳时间为2013年11月28日。2013年11月28日,B集团按约定缴纳剩余出资200万元,A公司的注册资本及实收资本变更为1,000万元,其中B集团持有比例为51%。

此问题的关键是判断:

(1)2013年6月27日和11月28日的两次增资是否构成“一揽子交易”(对照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定判断);

(2)在这两次增资的间隔期间,B集团对A公司持股38.75%,能否据此对A公司实施控制,即有权主导A公司的相关活动,并据此享有可变回报,并可利用其权力影响该可变回报。
具体分为以下三种情况:
(1)如果认定两次交易构成“一揽子交易”的,则不属于“通过多次交易完成的非同一控制下企业合并”,该交易属于一次性完成的企业合并(只是分期支付价款),购买日为2013年11月28日第二次增资完成后。
本案例中判断两项交易是否构成“一揽子交易”应考虑的因素包括(但不限于):是否在第一次交易前,双方即已签订总体框架协议,明确了交易应达到的最终目标,并对交易的步骤和各步骤的时间等作出了相应的安排;两项增资的后果是否互相影响,例如假设第二次增资未如期注入,是否可能导致第一期增资和受让的股权需退出并恢复到第一次交易前的状态,等等。
(2)如果认定两次交易不构成“一揽子交易”,但在6月27日的股权转让和增资交易完成后,B集团即已取得对A公司的控制权的,则不属于“通过多次交易完成的非同一控制下企业合并”,该交易的购买日为2013年6月27日第一次增资和股权转让交易完成后,后续第二次增资属于收购少数股权。
(3)如果认定两次交易不构成“一揽子交易”,但在6月27日的股权转让和增资交易完成后,B集团尚未取得对A公司的控制权,直到11月28日第二次增资交易完成后才取得对A公司的控制权的,则属于“通过多次交易完成的非同一控制下企业合并”,该交易的购买日为2013年11月28日第二次增资交易完成后。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十八条、第五十一条

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