监管规则适用指引——发行类第3号——发行人发行审核过程中变更中介机构或签字人员的处理

一、处理原则

(一)发行审核过程中,发行人更换保荐机构的,按照交易所发行审核相关要求处理。

(二)发行审核过程中,发行人更换签字保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师等中介机构或签字人员的,相关中介机构应当做好更换的衔接工作,更换后的中介机构或签字人员完成尽职调查并出具专业意见后,应当将齐备的文件及时提交中国证监会或交易所,并办理中介机构或签字人员变更手续。

(三)更换后的中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。被更换的中介机构,不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。

二、变更专项说明

(一)更换中介机构或签字人员过程中,发行人、保荐机构应当出具专项说明(更换保荐机构的,由更换后保荐机构出具专项说明),变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。如仅涉及签字人员变更的,除变更前后的签字人员外,所属中介机构应当出具承诺函。

(二)专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况(从业资格、执业情况)等内容,还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。

(三)专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字,发行人或中介机构盖章。

专项说明或承诺函模板如下:

1.发行人关于变更中介机构或者签字人员的专项说明

基本情况:****公司(以下简称本公司)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本次变更前,*****(保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构)为*************,现拟变更为***************;*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*************,现拟变更为***************。

变更事由:*******************

本公司同意上述变更事项。

特此说明。

******公司(落款、盖章)

**年**月**日

2.保荐机构关于变更中介机构或者签字人员的专项说明

基本情况:****公司(以下简称发行人)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本公司作为保荐机构承担本次发行的保荐工作。本次变更前,*****(保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构)为*************,现拟变更为***************;*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*************,现拟变更为***************。

变更事由:*******************。经核查,上述变更事由属实。

变更后中介机构和签字人员基本情况(相关资格、从业情况等):*******************

*****(变更后中介机构或签字人员)同意承担中介机构(或保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)职责,履行尽职调查义务,承诺对********(变更前中介机构或签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本公司对*****(变更后中介机构或签字人员)出具的专项报告进行复核,认为*****(变更后中介机构或签字人员)已履行尽职调查义务,并出具专业意见,且与********(变更前中介机构或签字人员)的结论性意见一致。

同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。本公司同意上述变更事项。

特此说明。

******公司(落款、盖章)

*******公司董事长或总经理(签字)

**年**月**日

3.变更前中介机构或签字人员关于变更中介机构或者签字人员的承诺函

基本情况:****公司(以下简称发行人)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本次变更前,*****(保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构)为*************,现拟变更为***************;*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*************,现拟变更为***************。

变更事由:*******************

本公司(所、人)承诺:

1.本公司(所、人)确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2.本公司(所、人)承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。

特此承诺。

******(落款、盖章)

*******负责人或者签字人员(签字)

**年**月**日

4.变更后中介机构或签字人员关于变更中介机构或者签字人员的承诺函

基本情况:****公司(以下简称发行人)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本次变更前,*****(保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构)为*************,现拟变更为***************;*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*************,现拟变更为***************。

变更事由:*******************

本公司(所、人)基本情况(相关资格、从业情况等):*******************

本公司(所、人)同意承担中介机构(或保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)职责,履行尽职调查义务,承诺对********(变更前中介机构或签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。

特此承诺。

******(落款、盖章)

*******负责人或者签字人员(签字)

**年**月**日

5.仅涉及签字人员变更时中介机构关于变更签字人员的承诺函模板

基本情况:****公司(以下简称发行人)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本次变更前,*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*********,现拟变更为**********。

变更事由:*******************

变更后签字人员的基本情况(相关资格、从业情况等):*******************

*****(变更前签字人员)承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责,并将一直承担相应法律责任。

本公司(所)对*****(变更前签字人员)的承诺进行复核,认为*****(变更前签字人员)已履行尽职调查义务,并出具专业意见。本公司(所)承诺对*****(变更前签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

*****(变更后签字人员)同意承担***(保荐代表人/签字律师/会计师/评估师)职责,履行尽职调查义务,承诺对********(变更前签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本公司(所)对*****(变更后签字人员)的承诺进行复核,认为*****(变更后签字人员)已履行尽职调查义务,并出具专业意见,且与********(变更前签字人员)的结论性意见一致。本公司(所)承诺对*****(变更后签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。

特此承诺。

******(落款、盖章)

*******负责人(签字)

**年**月**日