中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南

各市场参与主体：

为方便各市场参与主体办理上市公司要约收购业务，我公司根据相关政策法规和业务规则，制定了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知。

二〇二〇年七月十五日

第一章总则

第一条为方便各市场参与主体办理上市公司要约收购登记结算业务，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《证券登记结算管理办法》等规定，制定本指南。

第二条以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司股份，涉及对当事人交付的履约保证金（证券）的保管、拟收购或申报行权股份的临时保管、要约收购中的预受要约或撤回预受要约申报的受理和有效性确认、收购股份的过户登记及其对应的资金（证券）的支付等业务，适用本指南。

第三条中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“本公司”）对要约收购业务申请人提供的申请材料进行形式审核，要约收购业务申请人应当保证其所提供的申请材料真实、准确、完整。因申请人提供材料不符合相关要求所导致一切法律责任由申请人自行承担，本公司不承担任何责任。

第二章履约保证办理

第四条在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，收购人应自行或委托证券公司按以下至少一种方式向本公司申请办理履约保证手续：

（一）以现金支付收购价款的，应当将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于受托证券公司在本公司开立的自营结算备付金账户中（具体银行账号信息详见：www.chinaclear.cn-服务支持-业务资料-银行账户信息表中国结算深圳分公司结算备付金专用存款银行账户信息表），并将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件1）提交至本公司结算业务部，申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入所收购证券资金结算账户；

（二）以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当向本公司投资者业务部申请办理其用于支付的全部证券的保管，但上市公司发行新股的除外；

（三）以银行出具的保函作为履约保证的，应当将保函、财务顾问对银行保函的真实性作出的书面声明等材料提交至本公司投资者业务部。保函的受益人为财务顾问，保函的金额应当为要约收购所需的全额资金；

（四）以财务顾问出具的承担连带保证责任的书面承诺作为履约保证的，应当将书面承诺、收购人与财务顾问签署的委托协议原件等材料提交至本公司投资者业务部。财务顾问应当在书面承诺中声明：如要约期满收购人不支付收购价款，由财务顾问无条件进行支付。

第五条收购人自行或委托证券公司申请办理支付证券的保管时，应当向本公司投资者业务部提交以下材料：

（一）《证券保管申请表》（见附件2）；

（二）符合本公司登记结算系统技术要求的证券支付方案；

（三）收购人有效身份证明文件原件及复印件（无法提供原件的，需提供经公证的复印件）；

（四）收购人委托证券公司办理的，受托证券公司还应当提交营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件（以上材料均需加盖证券公司印章，授权委托书还需加盖法定代表人签章）、收购人授权委托书（见附件3）；

（五）本公司要求提交的其他材料。

本公司对上述材料审核通过后，办理用于支付证券的保管，并向申请人出具办理结果。

第六条收购人自行取消收购计划或者要约收购未获相关部门批准的，可以向本公司申请返还其履约保证金及/或解除证券临时保管，收购人应当在披露相关公告后向本公司结算业务部提交《要约收购履约资金划回申请表》（见附件4）及/或解除证券临时保管的书面申请。

第三章预受要约申报及股份临时保管

第七条同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东）申报预受要约或撤回预受要约，应当通过其股份托管的证券公司办理。

在要约收购期限届满前，预受股东可申报预受要约；在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约，在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被本公司临时保管的预受要约。

预受要约的申报要素包括：收购编号、证券代码、证券账户、申报数量、业务类别（预受要约申报或撤回预受要约申报）等。

第八条收购要约期限内，收购人变更收购要约的，原预受要约申报不再有效，本公司自动解除相应股份的临时保管。被收购公司股东如接受变更后的收购要约，应当重新申报。

若因要约收购变更导致收购资金数额发生变化的，收购人应当重新办理履约保证金等相关手续。

第九条出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

第十条上市公司股东不得将其所持有的有限售条件的股份用于申报预受要约，但本次要约收购以终止被收购公司股票上市为目的以及中国证监会、深交所认可的其他情形除外。

第十一条本公司当日完成交易及非交易业务结算后，对当日已受理的申报数据进行检查。检查通过后，按以下原则确认预受要约或撤回预受要约的有效数量，并对经确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管：

预受股东申报预受要约的股份数量大于或等于其实际持有的未冻结股份数量，则有效数量为其实际持有的未冻结股份；预受股东申报预受要约的股份数量小于其实际持有的未冻结股份数量，则有效数量为其申报的股份数量。

预受股东申报撤回预受要约的股份数量大于或等于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为已生效的预受要约股份；预受股东申报撤回预受要约的股份数量小于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为其申报的股份数量。

对在一个交易日内同一证券账户同一收购要约代码进行的多次申报，以收到申报的先后顺序依次进行处理。

第十二条在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转让。

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前撤回相应股份的预受要约申报。

第十三条本公司将于每个交易日日终处理结束后向证券公司发送要约收购预受申报数据处理结果。

第四章股份过户及收购对价支付

第十四条要约收购期限届满，收购人因按同等比例收购预受要约股份产生的不足1股的零碎股份，按照投资者零碎股份数量大小顺序排列，零碎股份数量相同的，由电子结算系统随机排列。按照排列顺序，依次均登记为1股，直至完成全部的股份分配。

第十五条要约收购期限届满后的第一个交易日，收购人可向本公司结算业务部申请查询预受要约结果。

如收购人现金支付收购价款的，收购人应当在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存放于受托证券公司在本公司开立的自营结算备付金账户中，并将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件1）提交至本公司结算业务部，申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入所收购证券资金结算账户。

如收购人以证券支付收购价款的，收购人应当按上一款要求交存相关税费。

如收购人提交银行保函或财务顾问出具书面承诺作为履约保证的，应当在要约收购期限届满后的第一个交易日内，参照本条第二款的要求交存含税费的收购资金。

第十六条收购对价足额后，本公司根据深交所对预受股份过户的确认函，先解除超过预定收购比例股份的临时保管和拟支付的证券的保管（如有），然后再办理预受要约股份过户登记。

本公司在要约收购清算日向证券公司发送要约收购证券和资金清算明细对账数据。

本公司将在预受要约股份过户当日办理相应的资金（收购价格乘以过户数量后减去相应费用后的净额）结算。预受股东可通过其股份托管的证券公司领取。

第十七条出现下述情形的，收购人应当自行或委托证券公司向本公司结算业务部提交《要约收购履约资金划回申请表》（见附件4），申请返还履约资金：

（一）过户登记完成后如履约资金有结余的；

（二）要约收购期限届满时，无预受要约的；

（三）深交所对股份转让不予确认的；

（四）经深交所和本公司认可的其他情形。

本公司在收到申请表后，将要约收购的履约资金退还到受托证券公司的结算备付金账户中，由受托证券公司将该款项返还要约收购人。

第十八条在要约收购业务中对进入所收购证券资金结算账户的履约资金，本公司在结息日按照中国人民银行规定的企业活期存款利率及实际保管天数核算其利息。申请人应当在提交履约资金划回申请时，在《要约收购履约资金划回申请表》（见附件4）的备注中注明本金及全部利息。在季度结息日后，本公司结算业务部将款项划付至受托证券公司备付金账户。

第五章附则

第十九条要约收购业务参照无限售流通股交易和限售流通股转让及其过户的标准收费。

第二十条本指南由本公司负责解释。

第二十一条本指南自发布之日起施行。