关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

万邦德新材股份有限公司：

　　2019年5月28日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．万邦德制药集团股份有限公司（以下简称万邦德制药或标的资产）曾筹划IPO和重组上市，后终止。请你公司：1）补充披露标的资产IPO、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因，标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解决。2）补充披露本次交易与历次重大资产重组，在交易背景、重组方案等方面的本质区别。3）补充披露本次交易在首次董事会后，未在6个月内提交股东大会审议的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，本次交易对不同交易对方所持标的资产股份进行差异化定价安排：万邦德集团有限公司（以下简称万邦德集团）、温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称惠邦投资）、温岭富邦投资咨询有限公司（以下简称富邦投资）、赵守明、庄惠对应标的资产100%股权交易价格为28.4亿元，嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）等15名交易对方对应标的资产100%股权交易价格为24.57亿元，青岛同印信投资有限公司等7名交易对方对应标的资产100%股权交易价格为27.30亿元。请你公司补充披露：1）本次交易针对不同交易对方进行标的资产差异化定价的原因和合理性。2）上市公司实际控制人及其一致行动人对应的标的资产定价高于其他交易对方的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，有10家交易对方为合伙企业，惠邦投资、富邦投资为标的资产员工持股平台，除持有标的资产股权外无其他对外投资。请你公司：1）结合上述交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出资方式，补充披露交易对方穿透计算后的总人数。2）补充披露惠邦投资、富邦投资的穿透锁定安排。3）补充披露上述合伙企业、员工持股平台历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定。4）上述合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，上市公司主要从事铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。其中，医疗器械相关业务系2017年12月收购万邦德医疗科技有限公司（以下简称万邦德医疗），及2018年7月收购浙江康慈医疗科技有限公司（以下简称康慈医疗）后新增业务。标的资产主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务。请你公司补充披露：1）上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司的运营情况，是否出现整合问题。2）本次交易完成后，原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现。3）上市公司对多主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源不当竞争，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，未来有无置出主业资产的计划。若无，请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险，以及为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．医药作为高污染行业，请你公司：1）补充披露标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、保障措施和执行情况。2）补充披露标的资产（含子公司）为应对近年来国家、省市安全生产和环保政策的变化所采取的具体可行的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．请你公司补充披露：在标的资产主要产品中，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药品名称，其销售收入和利润占比，首家品种通过一致性评价的时间，标的资产该药品开展一致性评价工作的进展，有无注册风险和障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．请你公司补充披露，近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作对标的资产生产经营和销售的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，标的资产原子公司万邦德（湖南）天然药有限公司2016年1月曾因严重违反《药品管理法》生产劣药受到行政处罚（该子公司已转让给无关联第三方），子公司江苏贝斯康药业有限公司曾于2016年2月因违规生产违反《药品管理法》受到行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产前述违法违规行为整改情况。2）标的资产报告期内是否还存在其他涉及药品质量问题的违法违规行为。3）标的资产为保障药品质量安全、依法合规生产销售所采取的切实有效的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．请你公司：1）补充披露本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整的原因及合理性。2）结合万邦德制药历史业绩情况、2018年业绩实现情况及与前次承诺差异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况及未来行业竞争格局变动及产品竞争力情况等，补充披露万邦德制药承诺净利润的可实现性。3）补充披露交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资作为业绩承诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求；业绩承诺方保证业绩补偿得以执行和实施的有效措施。4）补充披露万邦德制药持续盈利能力的稳定性，是否存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定的情形。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，标的资产报告期实现业绩情况如下：实现营业收入分别为69.873.88万元、56,422.73万元和73,621.97万元，实现净利润分别为12,372.49万元、6,460.34万元和16,220.26万元。综合毛利率分别为79.29%、77.16%和78.15%；总体保持较高水平，且高于同行业可比公司毛利率均值。请你公司：1）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并说明2017年度净利润大幅下降的具体原因及合理性。2）补充披露万邦德制药高毛利率的形成原因、真实性、合理性。结合选取同行业上市公司的主营产品情况补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与万邦德制药是否可比，万邦德制药毛利率高于同行业可比公司毛利率均值的合理性，是否符合行业特点。3）结合国内外相同或类似药品情况、万邦德制药产品的竞争优势等，说明市场同类型药品是否对万邦德制药主要产品存在高度竞争或替代情况，万邦德制药产品高毛利率是否具有可持续性。4）补充披露标的资产报告期各期净利率，并分析变动原因及合理性。5）结合万邦德制药主要产品销售收入和利润占比情况，说明是否存在对单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，万邦德制药药品销售模式分为专业化学推广模式、传统经销商模式和直销模式。报告期以专业化推广销售模式为主，该模式下销售收入占比超过50%。此外，报告期直销模式下收入占比大幅增长。请你公司：1）补充披露标的资产选择各类销售模式的原因及合理性。报告期专业化学术推广的具体情况、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。2）补充披露标的资产报告期直销模式下收入占比大幅增长的原因及合理性，与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。3）结合万邦德制药市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明万邦德制药市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；4）补充披露标的资产经销商额数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式，经销模式下前十名客户的情况（包括工商登记情况、发行人对其销售情况、经销商销售发行人产品的终端（含医院）情况）；标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。5）结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全。请独立财务顾问、会计师和律师对以上问题核查并发表明确意见；请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产经销模式下销售收入是否最终实现的核查情况，说明核查方式、过程、取得的证据、结论，并对标的资产经销收入是否最终实现发表明确意见；请独立财务顾问和律师结合标的资产所处行业特征，核查标的资产报告期内是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利等违法违规情形并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，万邦德制药采购的主要原材料有银杏叶及银杏叶提取物、西咪替丁（粗品）、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、无水没食子酸、头孢克洛等。其中，主要产品银杏叶滴丸的主要原材料为银杏叶及银杏叶提取物，由标的资产子公司贝斯康药业向其所在地的农业合作社进行采购。请你公司：1）补充披露万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外购情况，对外购原料的产品质量控制措施。2）结合万邦德制药主要原材料采购来源、采购模式等，补充披露报告期标的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性。标的资产报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比情况，并分析差异原因及合理性。3）银杏叶及银杏叶提取物主要是农产品，补充披露标的资产存在向农户采购原材料的情况；如有，说明与农户合作的主要方式，采购价格及采购量是否稳定及对标的资产的具体影响。并说明此采购模式下标的资产采购成本的会计处理方式，成本计提的合理性及完整性，是否符合企业会计准则的规定。4）补充披露万邦德制药各产品营业成本构成占比情况，各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性；成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。5）补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产量是否匹配。6）补充披露万邦德制药报告期前五大供应商变化情况、变化原因及其对生产经营的影响，是否对主要原材料供应商存在依赖。7）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、万邦德制药对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，标的资产银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮平等产品报告期产能利用率较低；石杉碱甲、盐酸溴己新等产品报告期产能利用率逐年增长；联苯双酯报告期产能利用率逐年大幅下降。请你公司：1）结合标的资产各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率、设计产能情况等，补充披露各产品报告期产能及产能利用率的合理性。2）补充披露标的资产银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮平等产品报告期产能利用率较低；石杉碱甲、盐酸溴己新等产品报告期产能利用率逐年增长；联苯双酯报告期产能利用率逐年大幅下降的原因及合理性。3）结合报告期内标的资产各产品生产线现有产能利用率情况、所在行业产能管理情况，补充披露未来年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性，相关升级改造是否需向有关主管部门备案及有无障碍。4）补充披露标的资产部分产品报告期产销率高于100%的原因，产量及销量存在时间差异的具体情况及合理性，并结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等，补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　14．请你公司补充披露：1）本次交易对万邦德制药采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异情况、差异原因及合理性。2）本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．请你公司：1）列表显示万邦德制药历次股权变更及增资中的转让方、受让方（增资方）、经营主体的估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况。2）补充披露历次股权转让与本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的差异，并具体说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，收益法评估中预测万邦德制药自2019年-2023年收入增长率分别为20.02% 、18.29%、15.37%、12.73%、8.43%，预测收入增长幅度较大。请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期归属于母公司股东的净利润预测情况及各期增长率。2）补充披露标的资产及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性。3）补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的预计完成合同数量及合同单价等。4）补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依据、预测过程及合理性；说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策变化因素的影响，预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成本率的差异情况及合理性。5）补充披露标的资产预测期各期毛利率，结合其报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标的资产预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。6）补充披露预测期标的资产管理费用、销售费用及财务费用占营业收入比例较报告期历史年度比例偏低，预测依据及合理性。7）预测期假设标的资产仍可持续获得高新企业政策优惠，并按照16%（取整）的所得税率预测企业所得税费用。结合现行高新技术企业认定条件，补充披露标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用16%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性。如标的资产未来未能继续取得优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．请你公司：1）结合可比公司主营业务、产品细分领域、市场竞争力与行业地位等与标的资产的差异情况，补充披露市场法评估选取的可比公司与标的资产是否可比，是否会影响评估结果的可比性与公允性。2）补充披露本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及修正比率的合理性，并说明对标的资产企业价值评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，1）标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流量净额为1,411.56万元、9,724.99万元和15,906.58万元；实现净利润为12,316.22万元、6,165.45万元和15,774.71万元。2）标的资产报告期销售商品、提供劳务收到的现金分别为43,859.94万元、51,570.91万元和67,822.84万元，应收票据及应收账款分别为44,098.99万元、 40,072.37万元和43,302.09，当期营业收入分别为69,873.88万元、56,422.73万元和73,621.97万元。请你公司补充披露：1）间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。2）标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明标的资产营业收入的真实性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，万邦德制药主要产品报告期平均销售单价及其变化情况如下：石杉碱甲、氯氮平和联苯双酯2016年、2017年的销售单价呈下降趋势，而2018年价格增长；银杏叶滴丸报告期销售单价存在逐年下滑的情形；盐酸溴己新报告期（尤其是2018年）销售单价增幅较大。请你公司补充披露万邦德制药各主要产品各报告期销售单价增长率、变动原因及合理性，并结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析万邦德制药各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20．请你公司：1）补充披露万邦德制药报告期末应收票据余额及占当期营业收入金额大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范。2）补充披露报告期万邦德制药应收账款余额变动的原因及合理性，应收票据和应收账款变动与当期营业收入的变化趋势是否一致，分析报告期平均应收账款余额占各期营业收入的比例变动较大的原因及合理性。3）补充披露万邦德制药的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露万邦德制药应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）结合万邦德制药的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。

　　22．请你公司：1）补充披露标的资产报告期拆借款及股权转让款的具体形成原因、会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；是否与标的资产存在关联关系，是否构成关联方资金占用。2）如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示，万邦德制药报告期末存货账面价值分别为13,114.73万元、12,702.92万元和10,323.96万元，占总资产的比例分别为12.63%、13.22%和9.21%。报告期内存货占总资产比例较低。存货周转率分别为0.74次、1.00次和1.40次，存货周转天数较长。请你公司：1）补充披露各报告期末万邦德制药的存货账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2）结合万邦德制药的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露万邦德制药报告期存货周转率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．请你公司：1）补充披露万邦德制药研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。2）结合万邦德制药主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势补充披露万邦德制药产品的核心竞争力及可持续性。3）补充披露万邦德制药的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等及其合理性，主要项目研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25．请你公司：1）结合医药行业业务模式特点及同行业可比公司的情况，补充披露报告期万邦德制药销售费用率较低的原因及合理性。2）结合销售费用的具体构成情况，补充披露报告期各类销售费用的变动原因及合理性，销售人员薪酬及销售发货运费与利润表相关科目的勾稽关系以及预测期销售费用率的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26．请独立财务顾问和会计师补充披露对万邦德制药报告期销售费用真实性、准确性和完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、核查方法、核查占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

　　27．申请文件显示，1）万邦德制药的应交税费主要为应交增值税及企业所得税，各报告期末应交税费余额分别为2,739.85万元、3,129.77万元和2,150.74万元。2）万邦德制药各报告期末所得税费用分别为1,862.93万元、1,449.87万元、和2,972.59万元。报告期内，万邦德制药按高新技术企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税，子公司万邦德医药适用的企业所得税税率为25%。请你公司补充披露:1）万邦德制药各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有效期，与报告期收入的匹配性。2）万邦德制药及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。3）报告期各项税收的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴纳情况，如存在需补缴情况，请说明需补缴的金额、补救措施及对万邦德制药经营业绩的影响。4）万邦德制药收益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。5）本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　28．请你公司：1）补充披露万邦德制药报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，与资产相关的政府补助预计摊销期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定。2）结合万邦德制药所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对万邦德制药未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29．请你公司补充披露标的资产2018年预付的固定资产购置款所涉及的固定资产情况，结合设备升级改造或扩产能的计划、预计投资总额、报告期在建工程余额已大幅增长的情况等说明相关资本投入支出的必要性，以及相关升级改造是否需向有关主管部门备案及有无障碍，并说明预付购置款与现金流量表相关项目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30．请你公司补充披露：1）标的资产各子公司主营业务，占标的资产合并报表主营业务收入及净利润的比例，是否为标的资产重要子公司。2）万邦德原料、万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业报告期营业收入及净利润水平较低的原因及合理性，是否具有可持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn