关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

沈阳化工股份有限公司:

　　2015年5月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：　

　　1.申请材料显示，蓝星集团主要业务包括化工新材料、动物营养、基础化工及环境科学四部分，通过本次交易将优质的化工资产置入沈阳化工。请你公司：1）补充披露蓝星集团及其下属企业与沈阳化工是否存在同业竞争，如存在，请蓝星集团对相关资产处置条件和时间做出切实可行的承诺安排。2）补充披露蓝星集团对沈阳化工的定位和发展方向。3）结合财务指标补充披露本次交易完成后沈阳化工的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，蓝星东大拥有的部分房屋未办理权属证明。请你公司补充披露：1）截至目前蓝星东大拥有的全部房屋面积、存在权属瑕疵的房屋面积及占比（以列表方式）。2）拍卖取得的房屋过户手续办理的进展情况、预计办毕时间及相关费用承担方式。3）东大山庄房产的资产处置是否存在法律障碍。4）在租赁的农村集体建设用地上自建房屋是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否存在处罚风险，是否已采取必要措施进行纠正。5）上述房产是否为生产经营必需，有关房屋权属瑕疵对本次交易估值、交易进程和上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司结合蓝星东大自有土地上拟处置的房产（东大山庄房产）目前处置进展情况，补充披露将其纳入资产基础法评估的合理性，蓝星集团出具的业绩补偿安排的合理性，是否足额覆盖风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目建造在租赁的集体土地上，目前仍在试生产，尚未完成环保验收；因相关集体建设用地的流转手续无法办理，面临因未履行前置审批程序而无法投入生产的风险，将对蓝星东大生产经营造成较大影响，估值约调减20,203.99万元。请你公司：1）结合该项目环保验收进展、产能释放情况、试生产以来带来的经济效益及相关前置审批程序政策规定，补充披露该项目是否满足正常生产经营的条件，预计正式投产的时间，是否存在重大不确定性及相应的保障措施。2）结合上述情况及未履行前置审批程序的影响，补充披露本次交易以蓝星东大25万吨聚醚多元醇产能为基础进行评估预测的合理性。3）补充披露蓝星集团出具的业绩补偿安排的合规性，对上市公司和中小股东权益的影响，是否足额覆盖风险。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，根据《发行股份购买资产协议》，交易双方同意，如蓝星东大承诺期内实际税后净利润累计金额高于承诺利润之和，则高出部分的100%作为蓝星东大的估值调增，由沈阳化工以现金方式一次性支付给蓝星集团。请你公司结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。本次交易完成后，中国化工控股比例将由34.58%上升至47.24%。请你公司根据有关规定，补充披露中国化工及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易收购蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权，淄博东大持有的0.67％未一同置入。请你公司补充披露淄博东大持有股权未一同置入的原因及后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.请你公司：1）补充披露蓝星东大历年产能及产能扩建情况。2）蓝星东大2012年、2013年产量高于产能的原因及合理性。3）结合相关经营指标及主要竞争对手情况，补充披露蓝星东大2011年、2012年毛利率高于2013年、2014年的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，报告期蓝星东大存在关联采购、销售业务，定价采取市场化机制。经审计的财务报表显示，上述关联交易以双方约定价格为定价基础。请你公司补充披露：1）上述关联交易定价依据，重组报告书和财务报表披露不一致的原因。2）上述关联交易的必要性，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。　　

　　10.申请材料显示，2014年蓝星东大第二大供应商为关联方中化工油气销售有限公司，关联采购金额为25,364.84万元。申请材料同时显示，2014年蓝星东大与中化工油气销售有限公司的关联采购金额为31,837.28万元。请你公司补充披露上述金额前后不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请你公司自查、独立财务顾问和会计师核查申报材料相关数据的准确性。

　　11.根据经审计的财务报表，报告期蓝星东大存在关联方存款利息收入、关联方往来代垫款、关联方转让房屋建筑物等关联交易，上述关联交易未在重组报告书中披露。请你公司：1）补充披露未在重组报告书中披露上述关联交易的原因，重组报告书是否存在其他应披露而未披露事项。2）结合上述关联交易，补充披露蓝星东大是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，蓝星东大销售方式包括直销和经销。2013年、2014年应收票据占总资产比重分别为19.89%、35.24%。请你公司结合销售模式、结算方式，补充披露蓝星东大报告期应收票据形成的原因、业务明细及回款情况，是否具有商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司：1）补充披露蓝星东大2014年营业收入、营业成本、净利润实际情况与评估预测情况存在差异的原因及对本次交易估值的影响。2）结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露蓝星东大2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，聚醚多元醇市场竞争激烈，经过最近几年大规模的项目上马及产能释放，低端市场的产能已近于饱和状态。蓝星东大收益法评估中预测聚醚产品2015年后销售价格将有所上升，2015年至2016年每年销售量增长5000吨，2017年至2018年每年销售量增长10000吨。请你公司结合行业整体走势、产品区域供求关系、市场竞争、客户的稳定性、产能释放及主要竞争对手情况等，补充披露蓝星东大收益法评估中2015年及以后年度营业收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，蓝星东大的主要原材料为环氧丙烷，其占主营业务成本的比重约为80%，报告期内，环氧丙烷的价格持续上涨。请你公司结合主要原材料价格变动、市场供求关系、与供应商合作的稳定性等，补充披露：1）蓝星东大收益法评估预测中原材料价格选取的合理性及对评估值的影响。2）就主要原材料价格波动对评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露：1）以2013年12月31日为基准日的收益法评估中，预测蓝星东大未来年度聚醚多元醇产能为25万吨的依据及合理性。2）以2014年12月31日为基准日的收益法评估中，预测未来年度聚醚多元醇销量大于以2013年12月31日为基准日的收益法评估预测数的依据及合理性。3）基于蓝星东大2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为51,000万元的测算过程、测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露：1）东大化学历史沿革，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构及股东变化等情况。2）与蓝星东大是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，蓝星东大以2013年12月31日为基准日的资产基础法评估中，所有房产均按照被评估单位申报的面积进行评估，且未考虑未来年度产权办理及变更需要缴纳的相关税费。以2014年12月31日为基准日的资产基础法评估报告显示，蓝星东大证载房屋建筑物面积与本次企业申报的房产面积不一致，本次按照企业现场测量面积确认。请你公司结合上述情况，补充披露蓝星东大资产基础法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2010年1月28日，蓝星清洗将所持蓝星东大股权转让给蓝星集团，该次股权转让以2009年4月30日为基准日，采用资产基础法评估值为7,692.50万元。本次交易以2013年12月31日为基准日，蓝星东大资产基础法评估值为69,365.89万元。请你公司补充披露两次评估差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，截至2014年12月31日，蓝星东大存在已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺8,546,266.78元，未来最低应付经营租赁租金3,440,000元。请你公司结合上述情况，补充披露蓝星东大收益法评估中未来年度资本性支出、管理费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司更新申请材料中报告期内的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏　010-88061450　　wangchp@csrc.gov.c