关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

博爱新开源制药股份有限公司:

　　2015年1月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请，5月12日你公司上报了更新后的财务报告。经审核，现提出以下反馈意见：　

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人王东虎、王坚强及投资者胡兵来。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露王东虎、王坚强及其一致行动人本次交易前持有的新开源股份锁定期安排。2）补充披露胡兵来与新开源及其控股股东、交易标的之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，募集配套资金主要用于支付本次交易的相关税费以及3家标的公司在建项目。请你公司补充披露：1）上述项目建设是否需要取得相关部门审批。如需要，进一步说明相关审批的进展情况。2）对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，你公司主要从事PVP系列产品、PVME/MA等高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产和销售，本次交易3家标的公司分别从事医疗器械、分子诊断与基因测序业务。请你公司结合财务数据,补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易涉及3家标的公司所属行业均为技术驱动型行业。请你公司结合标的公司对其管理层、核心技术人员的依赖程度，补充披露：1）标的公司管理层、核心技术人员报告期内的变动情况；2）是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，呵尔医疗通过代理商向各医疗机构提供包括自主研发的全自动细胞肿瘤筛查分析仪、细胞制片机、全自动细胞涂片染色机等在内的肿瘤早期诊断设备，并提供相应的配套增值服务。申请材料同时显示，呵尔医疗的营业收入包括耗材收入、技术服务收入和系统服务收入。请你公司补充披露：1）呵尔医疗产品结构与营业收入的对应关系。2）呵尔医疗的盈利模式、主要收入来源、收入确认的时点、依据和结算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，在呵尔医疗发展过程中，其根据客户的需求及自身业务的特点，采取代理模式进行销售，同时向终端客户提供技术与咨询服务。在代理销售模式下，呵尔医疗按照代理商订单将产品发送至指定地点，设备经过安装调试并验收合格后，由代理商确认收货，呵尔医疗向代理商开具增值税发票，代理商按销售合同约定的账期付款。请你公司补充披露上述设备的名称、用途、销售合同约定的主要内容、代理商支付货款的主要来源及收入确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，呵尔医疗的主要机器设备分布在签订合作协议的全国几十家医院检验室里。请你公司补充披露上述机器设备的详细情况，包括但不限于机器设备的类型、用途、所有权、账面价值及占比、是否产生租金收入、上述合作方式与呵尔医疗业务模式的相关性及必要性等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，呵尔医疗、晶能生物报告期营业收入和净利润大幅增长。请你公司结合行业发展、竞争状况、市场份额、产品可替代性、技术水平、主要客户、同行业情况等因素，补充披露呵尔医疗、晶能生物报告期业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，三济生物报告期净利润分别为58.98万元、-914.91万元、-1,281.52万元。请你公司：1）补充披露三济生物2014年营业收入结构、较以前年度是否存在调整变化。2）结合行业发展、竞争状况、市场份额、产品可替代性、技术水平、主要客户、同行业情况等方面，补充披露三济生物业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，呵尔医疗、三济生物报告期应收账款波动较大。请你公司结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露呵尔医疗、三济生物报告期应收账款波动较大的原因以及应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，呵尔医疗报告期存货余额波动较大。请你公司结合存货的类型、年限、市场价值、发货模式、退货政策、销售情况、产品价格变动趋势及同行业情况等方面，补充披露呵尔医疗存货波动较大的原因及存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，三济生物报告期其他应收款增长较快。请你公司：1)补充披露三济生物其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合款项偿还情况，补充披露是否存在非经营性资金占用。如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，晶能生物2014年应收账款大幅增长。请你公司结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、同行业上市公司坏账准备计提政策等方面，补充披露晶能生物应收账款大幅增长的原因以及应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，晶能生物2014年其他应付款占比较高、增长较快。请你公司补充披露晶能生物其他应付款的形成原因、还款计划，以及对其未来生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合市场竞争状况、市场占有率、产品周期、产品可替代性、合同签订和执行情况等方面，补充披露收益法评估过程中：1）呵尔医疗耗材和技术服务销量增长率的测算依据、测算过程、高于行业平均水平的原因及合理性。2）三济生物试剂销量增长率的测算依据、测算过程、高于行业平均水平的原因及合理性。3）预测期呵尔医疗、三济生物销售单价基本保持不变的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，呵尔医疗检测耗材、技术服务的预测毛利率高于报告期毛利率。请你公司结合报告期情况、竞争状况、市场占有率、产品价格趋势、同行业情况等，补充披露呵尔医疗预测毛利率高于报告期毛利率的原因，预测毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，三济生物报告期试剂收入毛利率分别为61.70%、21.19%、10.75%，预测期毛利率保持在44%左右。请你公司结合报告期情况、市场占有率、产品价格趋势、竞争状况、同行业情况等，补充披露三济生物预测期毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请报告显示，2015-2019年晶能生物预测毛利率为60%。请你公司结合报告期情况、市场占有率、产品价格趋势、竞争状况、同行业情况等，补充披露晶能生物预测毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，标的公司呵尔医疗与三济生物历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持人将代持股份转让给第三方时以何种方式取得被代持人的同意，是否具有法律效力。3）代持情况是否已全部披露，代持发生时与解除时的出资权益是否一致，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。4）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司：1）补充披露呵尔医疗最近三年股权转让及增资的原因、作价依据及其合理性。2）结合2014年7月股权转让的交易价格，补充披露与本次交易价格的差异及合理性。3）股权转让及增资是否涉及股份支付。如涉及，补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，及对呵尔医疗经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司：1）补充披露三济生物最近三年股权转让及增资的作价依据及其合理性。2）结合2014年6月、7月股权转让及增资的交易价格，补充披露与本次交易价格的差异及合理性。3）股权转让及增资是否涉及股份支付。如涉及，补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，及对三济生物经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露晶能生物2014年9月的股权转让是否涉及股份支付。如涉及，请补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，及对晶能生物业绩的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，方华生为上市公司董事，同时持有呵尔医疗、三济生物和晶能生物的股权，并担任呵尔医疗董事、三济药业董事长。请你公司补充披露：1）方华生以上行为是否符合《公司法》第一百四十八条中关于董事、高级管理人员行为的规定。2）是否符合上市公司公司章程的规定并履行程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，三济生物自2014年12月起将销售结算模式由“全价结算模式”变更为“底价结算模式”。请你公司补充披露销售结算模式变更对三济生物评估值、销售模式、信用政策、资金结算等方面的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露呵尔医疗、三济生物高新技术企业资格的有效期情况。如果需要续期，请补充披露续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露晶能生物收益法评估中，所得税税率的预测情况、预测依据及过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司:1)补充披露3家标的公司收益法评估的净利润、盈利预测报告的净利润与承诺净利润之间是否存在差异。2)如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露3家标的公司前五名供应商采购额占当期采购总额的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏　010-88061450　　wangchp@csrc.gov.cn